Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, para su celebración en el domicilio social sito en la calle Serrano, número 90, (28006) Madrid, a las doce horas del día 9 de junio de 2010, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día siguiente, 10 de junio de 2010, si hubiese lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2009, así como de la propuesta de aplicación del resultado de dicho ejercicio, y de la gestión del Consejo de Administración durante el mismo.

Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Euroequity Investment, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, por el Fondo Lloyds Bolsa Fondo de Inversión, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según se establece en el artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al final de la presente convocatoria.

Tercero.- Aprobación como Balance de fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2009, debidamente verificado por los Auditores de cuentas de la Sociedad y del Fondo de Inversión.

Cuarto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Cese, nombramiento y/o reelección de consejeros.

Sexto.- Solicitud de revocación de la autorización administrativa como Sociedad de Inversión de Capital Variable, solicitud de baja de la sociedad del Registro de Sociedades de Inversión de Capital Variable de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y solicitud de exclusión de cotización del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) de las acciones representativas del capital social.

Séptimo.- Revocación de la Entidad Gestora y de la Entidad Depositaria, sin perjuicio de aquéllas funciones que las mismas deban realizar por razón de su cargo hasta la conclusión del proceso de fusión.

Octavo.- Revocación de la designación efectuada a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (IBERCLEAR), como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados.

Undécimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de Información. La sociedad, a partir de la publicación de esa convocatoria, pone a disposición de los señores socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito de copia de los documentos por cualquier medio admitido en derecho, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de fusión. b) Informe de los Administradores de la sociedad, así como de las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo de Inversión absorbente sobre el proyecto de fusión. c) Cuentas anuales, informes de gestión, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas tanto de la Sociedad Absorbida como del Fondo de Inversión Absorbente de los tres últimos ejercicios. d) Balance de fusión de la Sociedad Absorbida y del Fondo de Inversión Absorbente e) Estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbida así como Reglamento de Gestión del Fondo absorbente. f) Identidad de los Administradores de la sociedad que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos y los mismos datos relativos a las Entidades Gestora y Depositaria del Fondo de Inversión. Se informa a los señores accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, exigidas conforme al proyecto de fusión aprobado con fecha 25 de marzo de 2010 y depositado en el Registro Mercantil con fecha 6 de abril de 2010: Datos Identificativos de las entidades que se fusionan: Lloyds Bolsa, Fondo de Inversión, (Fondo Absorbente) con Código Identificación Fiscal V-80967375, domicilio social en Madrid, calle Serrano número 90, constituido con fecha 19 de septiembre de 1994 e inscrito en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con el número 538. Euroequity Investment, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbida) con Código de Identificación Fiscal A-82714510, domicilio social en Madrid, calle Serrano número 90, constituida el 14 de julio de 2000, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 1 de agosto de 2000 en el tomo 15.345, libro 0, sec. 8, folio 182, hoja M-257331, inscripción 1ª y en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con el número 1437. La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos y número de participaciones y acciones en circulación al cierre del día anterior al del otorgamiento de la Escritura Pública de Fusión, sin que se prevea compensación complementaria en dinero debido a la posibilidad de fragmentación de las participaciones del Fondo. Toda ecuación de canje anterior al día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión es indicativa y provisional. La Gestora procederá, en unión con el Depositario tras la elevación a documento público del acuerdo de fusión, a efectuar el canje de las acciones de la Sociedad por certificados de participaciones en el Fondo, en caso de que estos hubieran sido emitidos o algún partícipe los solicitara, así como a remitir a los partícipes los estados de posición en el Fondo de Inversión adquiriendo los accionistas de la Sociedad absorbida la condición de partícipes en el Fondo de Inversión. Las operaciones realizadas a partir de la fecha de la escritura, se considerarán realizadas por el Fondo Absorbente. No existirá aportación de industria ni prestación accesoria en la Sociedad Absorbida. No se otorgará ninguna compensación a los socios en el Fondo Absorbente. Por la propia naturaleza de la Institución absorbida, sociedad de inversión mobiliaria de capital variable, sometida a regulación sectorial específica, no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos a las acciones, por lo que no existe previsión en este sentido. No se prevé la atribución de ventajas o privilegios especiales a los Administradores de la Sociedad Absorbida, en la Sociedad Gestora del Fondo ni a ninguna otra persona. Según lo establecido en el artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al no ser la institución resultante de la fusión ni una sociedad anónima ni una sociedad comanditaria por acciones no se ha solicitado del Registrador Mercantil el nombramiento de expertos independientes. La fecha a partir de la cual los antiguos titulares de las acciones tienen derecho a participar en los rendimientos colectivos es la fecha de la firma de la escritura y sobre la ecuación de canje determinada por los valores liquidativos y número de participaciones en circulación al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad será la fecha de la firma de la escritura pública de fusión. Para la determinación del activo y pasivo del patrimonio de las IIC implicadas en la fusión, se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las IIC, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las IIC. En el Fondo de Inversión Absorbente no se producirá como consecuencia de la fusión, ninguna modificación de su Reglamento de Gestión. La fecha de las cuentas de las instituciones que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión han sido tomadas de los Balances a 31 de diciembre de 2009. A la escritura pública de fusión se incorporarán los estados financieros correspondiente al día anterior al del otorgamiento para establecer las condiciones definitivas. No existen empleados en la Sociedad Absorbida ni impacto alguno de género en los órganos de administración. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y la legislación vigente.

Madrid, 14 de abril de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, don Francisco Torres Melero.