Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en sesión de 22 de abril de 2010, se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria, que se celebrará en el domicilio social de Arenys de Munt (Barcelona), Castell Jalpí, sin número, a las 19 horas del día 17 de junio de 2010, en primera convocatoria, o en su caso, el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y del informe de gestión de la sociedad, así como de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2009.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Órgano de administración durante el ejercicio 2009.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva y a los Consejeros Delegados, en los términos y a los efectos de los artículos 75 y 80 de la Ley de Sociedades Anónimas, para la adquisición derivativa y la aceptación en prenda o en otra forma de garantía de acciones propias.

Quinto.- Autorización a los órganos de administración de las sociedades filiales, en los términos y a los efectos de los artículos 75 y 80 de la Ley de Sociedades Anónimas, para la adquisición derivativa y la aceptación en prenda o en otra forma de garantía de acciones de "Grup Serhs, Sociedad Anónima".

Sexto.- Reelección del auditor de las cuentas consolidadas y del auditor de cuentas voluntario de la Sociedad.

Séptimo.- Información sobre avales vigentes.

Octavo.- Informe sobre las últimas actividades de las empresas del Grupo.

Noveno.- Fusión por absorción de "Serhs Development, Sociedad Limitada" (sociedad absorbida) por "Grup Serhs, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente). Con carácter previo examen y en su caso aprobación, del balance de fusión.

Décimo.- Aumento de capital por emisión de nuevas acciones con cargo a reservas voluntarias y consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Aprobación previa del balance que ha de servir de base de la operación.

Undécimo.- Ampliación del número de miembros del Consejo de Administración y, en su caso, modificación del artículo 7 de los Estatutos Sociales.

Duodécimo.- Cese y nombramiento de Consejeros.

Derecho de Información A) Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión y el de los auditores de cuentas (Artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas). B) Corresponde a todos los accionistas el derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y los informes sobre las mismas, así como el derecho a solicitar la entrega o el envío gratuito de estos documentos (Artículo 144.c) de la Ley de Sociedades Anónimas). C) En relación al proyecto común de fusión por absorción de "Serhs Development, Sociedad Limitada" (sociedad absorbida), por "Grup Serhs, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) y cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009 de 3 de Abril, se hace constar cuanto sigue: 1.- Identificación de las sociedades que participan en la fusión: a) Sociedad absorbente: "Grup Serhs, Sociedad Anónima", con domicilio social en Arenys de Munt (Barcelona), Castell Jalpí, sin número, y domicilio fiscal en Pineda de Mar (Barcelona), calle Garbí, núm. 88-90, provista de NIF A58482480. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 9202, folio 45, hoja B-6394. b) Sociedad absorbida: "Serhs Development, Sociedad Limitada", domiciliada en Pineda de Mar (Barcelona), calle Garbí, núm. 88-90, y NIF B62921630. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 34765, folio 60, hoja B-249357. 2.- Tipo y procedimiento de canje: El tipo de canje, establecido sobre la base del valor real de los respectivos patrimonios de las sociedades que se fusionan, es el siguiente: por cada participación social de "Serhs Development, Sociedad Limitada" se librarán 42 acciones de "Grup Serhs, Sociedad Anónima" sin que se efectúen compensaciones en metálico, a favor de los socios, para ajustar el tipo de canje. El procedimiento de canje será el siguiente: se efectuará el día del otorgamiento de la escritura pública de fusión, mediante el libramiento a la Secretaria de "Serhs Development, Sociedad Limitada", de las oportunas pólizas de titulación de acciones de "Grup Serhs Sociedad Anónima", emitidas a favor de cada uno de los socios de la sociedad absorbida, con la excepción, ya reseñada, de la propia sociedad absorbente. 3.- Aportaciones de industria y prestaciones accesorias: En la sociedad que se extingue no hay aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 4.- Derechos especiales: No hay titulares de derechos especiales ni propietarios de títulos distintos de los representativos del capital. 5.- Ventajes de expertos independientes y administradores: No se atribuirá ningún tipo de ventaja a la sociedad absorbente ni a expertos independientes que intervengan en el proceso de fusión, ni a administradores. 6.- Fecha de participación en las ganancias sociales: Los nuevos titulares de las acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales con efectos retroactivos, a partir del día 1 de Enero de 2010. 7.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: La fusión tendrá efectos contables con carácter retroactivo el día 1 de Enero de 2010. Como balances de fusión se utilizarán los cerrados a 31 de Diciembre de 2009. 8.- Estatutos sociales de la sociedad resultante de la fusión: Los estatutos sociales de la sociedad resultante de la fusión son los de la sociedad absorbente, "Grup Serhs, Sociedad Anónima", que no serán objeto de ninguna modificación por causa de la misma y que obren en el Registro Mercantil de Barcelona. 9.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades que participan en la fusión: La valoración del patrimonio de ambas sociedades se ha efectuado a valor real de mercado, partiendo de los balances cerrados a 31 de Diciembre de 2009. 10.- Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan: Las cuentas utilizadas para la presente fusión son, en uno y otro caso, las correspondientes al último balance del ejercicio, cerradas en fecha 31 de Diciembre de 2009. En el caso de la sociedad absorbente, las cuentas están auditadas con carácter voluntario. 11.- Consecuencias de la fusión: La presente fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre la ocupación, no producirá ningún impacto de género en los órganos de administración, ni tendrá ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa. D) En cumplimiento a lo dispuesto en el propio artículo 40 de la Ley 3/2009 de 3 de Abril se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos que seguidamente se relacionaran, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos: 1. El proyecto común de fusión. 2. Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. 3. El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. 4. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de "Serhs Development, Sociedad Limitada" y "Grup Serhs, Sociedad Anónima", así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. 5.El balance de fusión de cada una de las sociedades acompañado del informe de los auditores de cuentas. 6.Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión. 7. El texto íntegro de los Estatutos Sociales de "Grup Serhs, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente. 8.La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. E) De acuerdo con lo establecido en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el texto de la convocatoria, las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación a los puntos del orden del día, la información puesta a disposición de los accionistas en el domicilio social y demás información conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas a la Junta General, consta en la página web de la Sociedad (www.serhs.com/portal). Derecho de Asistencia Tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de 40 o más acciones. Los accionistas titulares de un número menor de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número y conferir la representación de las acciones agrupadas a uno de ellos.

Arenys de Munt, 3 de mayo de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración, Ramón Bagó i Agulló.