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Anuncio de fusión

Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla, y de Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara, debidamente convocadas, con la asistencia y el quórum legalmente exigidos, en sesiones celebradas el día 8 de junio de 2010, han adoptado los acuerdos que se resumen a continuación:

1.- Aprobar las Cuentas Anuales de las Entidades correspondientes al ejercicio 2009, formuladas por los Consejos de Administración de Cajasol y Caja de Guadalajara, los días 30 y 29 de marzo de 2010, y en consecuencia, los Balances de las respectivas entidades, cerrados a 31 de diciembre de 2009.

2.- Aprobar la fusión de Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla, y de Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara, mediante la absorción de esta última por parte de Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla, que adquirirá por sucesión universal el patrimonio de Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara.

3.- Confirmar y ratificar el Proyecto de Fusión entre Cajasol y Caja de Guadalajara, según ha sido formulado y acordado por los Consejos de Administración de las entidades en las sesiones celebradas el día 19 de abril de 2010, aprobando y dando plena eficacia, como consecuencia, a todos los documentos que lo integran.

4.- Aprobar la nueva denominación de la entidad Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla, que pasa a denominarse Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla.

Los datos identificativos básicos de las Entidades participantes en la fusión son los siguientes:

Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla:

- Entidad resultante de la fusión de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla y Caja de Ahorros San Fernando de Sevilla y Jerez, formalizada en escritura pública otorgada en Sevilla el día 18 de mayo de 2007, ante el Notario don Antonio Ojeda Escobar, bajo el número 1.800 de su Protocolo.

- Inscrita en el Registro Especial de Cajas Generales de Ahorro Popular del Banco de España bajo el número 2.106.

- Inscrita en el Registro de Cajas de Ahorros de la Consejería de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía bajo la clave CAA 07 y hoja de inscripción número 7.

- Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla, al tomo 4675 General de Sociedades, folio 1, hoja SE-74000, inscripción 1ª.

- Tiene su domicilio social en Sevilla, plaza de San Francisco, número 1.

- Su Código de Identificación Fiscal es el G-91658039.

Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara:

- Entidad fundada por la Excelentísima Diputación Provincial de Guadalajara.

- Inscrita en el Registro Especial de Cajas Generales de Ahorro Popular del Banco de España bajo el número 125.

- Inscrita en el Registro de Cajas de Ahorros de la Consejería de Economía y Hacienda de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha bajo el número C 03.

- Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Guadalajara, al Tomo 121 general, Folio 1, Hoja Nº GU-1, inscripción 1ª, en virtud de escritura pública otorgada en Guadalajara el día 29 de junio de 1992, ante el Notario de Guadalajara D. Santiago-María Cardelus Muñoz-Seca, bajo el número 941 de su Protocolo.

- Tiene su domicilio social en Guadalajara, Torre Caja Guadalajara, Avda. Eduardo Guitián, número 11.

- Su Código de Identificación Fiscal es el G-19001775.

5.- Acordar suscribir como Balances de Fusión, los respectivos Balances de las entidades Cajasol y Caja de Guadalajara, cerrados a 31 de diciembre de 2009, conforme a lo establecido en los artículos 13.2.e) de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía, y el artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los cuales se encuentran debidamente auditados.

6.- Aprobar el balance conjunto de Fusión formulado por los Consejos de Administración de las citadas entidades en fecha 17 de mayo de 2010, al que se refiere el citado artículo 13.2.e) de la Ley 15/1999; expresando y justificando las diferencias de valor que pudiesen aparecer con respecto del último balance aprobado y auditado.

Este Balance se complementará, en su caso, por anexos descriptivos de bienes y derechos que se incorporarán a la escritura pública de fusión mediante diligencias complementarias, que se otorgarán en su caso, con el fin de dotar a la Caja resultante de titularidad pública de sus bienes y derechos. Todo ello al efecto de conseguir una completa seguridad jurídica y legitimación para el ejercicio de sus derechos en todos los órdenes, así como en su caso la inscripción en los Registros Públicos correspondientes.

7.- Aprobar las modificaciones de los artículos que se proponen en el Proyecto de Fusión, de los actuales Estatutos Sociales de Cajasol como entidad absorbente, y de los artículos también propuestos de su Reglamento Electoral. Dichas modificaciones quedarán condicionadas a la preceptiva autorización posterior por parte de las autoridades competentes.

8.- Aprobar los acuerdos relativos a la composición de los Órganos de Gobierno de la entidad resultante Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla, hasta la siguiente renovación de los órganos que correspondiese a la entidad absorbente, tal y como se recogen en el citado Proyecto de Fusión.

9.- Aprobar que la presente operación de fusión se acoja al Régimen Fiscal Especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

10.- Declarar extinguida, con la inscripción de la escritura pública, la institución Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara, con traspaso en bloque de su activo y su pasivo, a la entidad Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla, que será sucesora universal de los bienes, derechos y obligaciones de la entidad absorbida.

Cesarán en sus cargos, los miembros de los Órganos de Gobierno de la entidad absorbida, salvo aquéllos que expresamente se incorporen a los Órganos de Gobierno de la entidad resultante conforme a lo previsto en el Reglamento regulador de la composición de los órganos de gobierno de Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla durante el periodo transitorio.

11.- Condicionar y someter la validez y eficacia del presente acuerdo de fusión, a las siguientes condiciones suspensivas:

i. Obtención, en su caso, de las autorizaciones que procedan de las Administraciones Públicas y, en particular, de los Órganos de Gobierno de la Junta de Andalucía y de la Junta de Comunidades de Castilla La Mancha, así como de las que correspondan a los órganos administrativos competentes en materia de Defensa de la Competencia.

ii. Adopción, en idénticos términos, de los acuerdos aquí recogidos, por ambas entidades.

12.- Facultar a los Consejos de Administración de ambas entidades, en la persona de sus Presidentes, en los más amplios términos, para la adopción de cuantos acuerdos requiera la materialización de la fusión y, entre ellos:

i. Solicitar las autorizaciones administrativas precisas para la fusión, remitiendo los documentos que se precisen y realizando los actos necesarios para la obtención de las citadas autorizaciones.

ii. Introducir cuántas modificaciones exijan las Autoridades Administrativas en el Proyecto de Fusión y en los documentos que acompañan al presente Acuerdo de Fusión, para su válida aprobación; y más concretamente, en los Estatutos y Reglamento de la entidad absorbente.

iii. Determinar la situación patrimonial de la entidad y cierre de la contabilidad a la fecha del otorgamiento de la escritura pública de fusión o día inmediato precedente, aprobando consecuentemente el correspondiente balance.

iv. Declarar cumplidas a su satisfacción las condiciones suspensivas previstas.

13.- Apoderar a la Presidencia, a la Secretaría General y a la Dirección General, para que cualesquiera de ellos, indistintamente, puedan suscribir los documentos públicos o privados y realizar los actos precisos para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados por la Asamblea General y, en particular, otorgar en su día la correspondiente escritura pública de fusión, y solicitar su inscripción en los oportunos registros, así como efectuar las subsanaciones o enmiendas a que hubiere lugar."

Los Consejeros Generales y acreedores de cada una de las Entidades intervinientes en el proceso de fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión. Igualmente, los acreedores y obligacionistas de las mismas podrán ejercer el derecho de oposición a la fusión, en los términos previstos en la ley, durante el plazo de un mes, a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión.

Sevilla, 10 de junio de 2010.- El Presidente Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla, Antonio Pulido Gutiérrez. El Presidente Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara, José Luis Ros Maorad.