Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y demás normativa de aplicación, se hace público que las Asambleas Generales de Mutualistas de Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija y de Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles han aprobado, con fechas 20 de mayo de 2010 y 29 de junio de 2010, respectivamente, la fusión por absorción de las siguientes entidades:

"Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", de nacionalidad española, con C.I.F. número V-28306678, domiciliada en la avenida de Burgos, número 19, 28036 Madrid, creada por Decreto de 25 de enero de 1944 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3695, folio 131, hoja M-62064 (entidad absorbente).

"Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles", de nacionalidad española, con C.I.F. número G-28264398, domiciliada en la calle Lagasca, número 27, 28001 Madrid, constituida el 14 de enero de 1955 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 8196, folio 125, hoja M-132246 (entidad absorbida).

En consecuencia, la entidad absorbida, Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles, se extinguirá, vía disolución sin liquidación, traspasando en bloque su patrimonio a título de sucesión universal, con todos sus bienes, derechos y obligaciones y elementos patrimoniales integrantes del activo y el pasivo a favor de la entidad absorbente, "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", que se subrogará en su posición jurídica a todos los efectos, habiéndose aprobado, asimismo, en dichas fechas, los balances de fusión de ambas entidades, que coinciden con los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2009, que han sido auditadas por los auditores de cuentas Deloitte, Sociedad Limitada (entidad absorbente) y Bufete Auditores Asociados, Sociedad Limitada (entidad absorbida).

La referida operación de fusión por absorción ha sido aprobada de conformidad con el proyecto común de fusión por absorción, suscrito en fecha 12 de marzo de 2010 por todos los miembros de los órganos de administración de las entidades absorbente y absorbida, que fue debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 24 de marzo de 2010 y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 8 de abril de 2010.

De conformidad con dicho proyecto de fusión, las operaciones de la entidad absorbida se considerarán realizadas por cuenta de la entidad absorbente, a efectos contables, con fecha 1 de julio de 2010. Dada la naturaleza de mutualidades de previsión social de las entidades absorbente y absorbida, no aplica la determinación de la ecuación de canje a favor de los mutualistas de la entidad absorbida, que seguirán conservando en la entidad absorbente los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. Y todo ello, sin perjuicio de los derechos de los mutualistas de la entidad absorbida en la entidad absorbente, que serán ejercitables a partir de la fecha en que se ejecute la fusión. Igualmente, al no existir tipo de canje, y no revistiendo ninguna de las entidades intervinientes forma de sociedad anónima, no intervienen expertos independientes. Desde una interpretación literal de la norma, al no existir accionistas, partícipes ni cuota partícipes, tampoco resulta de aplicación el establecimiento de una fecha a partir de la cual los titulares de acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales (sin perjuicio de los derechos de los mutualistas de la entidad absorbida en la entidad absorbente, que serán ejercitables a partir de la fecha en que se ejecute la fusión). Dado que no existen en ninguna de las entidades participantes en la fusión mutualistas o titulares de derechos especiales o distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial, ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el seno de la entidad absorbente. Tampoco resulta de aplicación la mención a aportaciones de industria o compensaciones a socios ya que, de conformidad con lo indicado, los mutualistas seguirán conservando en la entidad absorbente los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. No se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de las entidades participantes en la fusión ni a expertos independientes, al no intervenir estos últimos en la fusión. Los estatutos vigentes con posterioridad a la fusión serán los que actualmente rigen para la entidad absorbente, con modificaciones en los artículos 1 ("Denominación y naturaleza"), 8 ("Ámbito de cobertura y prestaciones"), 29 ("Funcionamiento de la Asamblea General") y la Disposición Final Única ("Entrada en vigor").

En lo que a trabajadores se refiere, se dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, en cuanto a sucesión de empresas. Esto es, la "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", como entidad absorbente, quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la entidad absorbida, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido con anterioridad a la fusión.

La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo ni impacto de género en los órganos de administración, ni ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

El Consejo de Administración de la entidad absorbente seguirá compuesto por los miembros actuales del Consejo de "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija", conforme a su nombramiento por parte de la Asamblea General de Mutualistas de dicha entidad de 25 de mayo de 2007. Se mantendrán asimismo los auditores de cuentas que hayan sido, en su caso, designados por la entidad absorbente en la Asamblea que aprobó la fusión.

La valoración de los activos y pasivos de la entidad absorbida se realizará conforme a lo previsto en la norma 18ª de combinaciones de negocios del Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, por el que se aprueba el Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras (en adelante, "PCEA"). Así, a efectos contables a la fecha de adquisición, fecha en la que la absorbente adquiere el control de la absorbida, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

El PCEA determina que, con carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor fiable de mercado. En este sentido, el precio cotizado en un mercado activo será la mejor referencia del valor razonable. Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se obtendrá mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración que maximicen el uso de datos observables de mercado.

Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable, ya sea por referencia a un valor de mercado o mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración antes señalados, se valorarán, según proceda, por su coste amortizado o por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por las partidas correctoras de su valor que pudieran corresponder.

A los efectos contables de esta fusión se entenderá por fecha de adquisición el 1 de julio de 2010, según acuerdo entre las partes, y el valor razonable a dicha fecha se estimará conforme a las siguientes premisas:

El valor razonable de los inmuebles vendrá determinado por el valor de tasación otorgado por una entidad tasadora autorizada para la valoración de bienes en el mercado hipotecario, con arreglo a las normas específicas para la valoración de inmuebles aptos para la cobertura de las provisiones técnicas de las entidades aseguradoras aprobadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

El valor razonable de las provisiones técnicas se efectuará conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable de ordenación y supervisión de los seguros privados, adaptando las hipótesis técnico-financieras utilizadas a hipótesis más acordes con mercado, en concreto:

a) Tablas de Mortalidad: para la determinación de los compromisos asumidos por la Entidad Absorbida se utilizarán las tablas de experiencia suiza GKM/F95.

b) Tipo de interés técnico: se utilizará un tipo de interés técnico del dos por ciento.

c) Recargo por gastos de gestión: este porcentaje se fijará en un 15% anual, considerando su adaptación a las necesidades y características de la entidad absorbente, lo que, por las sinergias conseguidas, permitirá su reducción con el consiguiente beneficio para los mutualistas.

d) Amortización anticipada del Plan Financiero-Actuarial de adaptación al régimen de capitalización individual, aprobado por la Mutualidad absorbida el 13 de enero de 2003 tras la entrada en vigor del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social, aprobado por Real Decreto 1430/2002, de 27 de diciembre.

El valor razonable de los activos y pasivos financieros y del resto de activos y pasivos adquiridos, se determinará conforme a lo indicado en los párrafos segundo y tercero anteriores.

Los posibles excedentes que surjan como consecuencia de la adaptación de los activos y pasivos a los valores razonables detallados anteriormente serán utilizados como base para la determinación de las nuevas primas y capitales garantizados del denominado Plan Mutual Básico de la entidad absorbida, en el año 2010.

a) Cuotas: tomando como punto de partida la cuota o prima vigente para cada mutualista, en el año 2010, y hasta los 89 años de edad, momento en el que se finaliza la obligación del pago de cuotas, se establecerán unas primas crecientes al dos por ciento anual a cada renovación, siendo coincidente ésta con el inicio de cada año natural.

b) Capitales asegurados: como consecuencia de la nueva estructura de cuotas, de las nuevas hipótesis técnico-financieras utilizadas y de los posibles excedentes, se obtendrán los nuevos capitales de fallecimiento correspondientes al sexo y a cada una de las edades actuariales que tengan los mutualistas. Para aquellos mutualistas que, por razón de su edad, el capital resultase inferior a un mínimo fijado, se les garantizará este importe mínimo, sin verse afectado el importe de su cuota. Dicho capital mínimo estará en función del excedente resultante de la fusión. No sufrirán variación alguna los capitales de la cobertura de invalidez.

La entidad absorbente remitirá a todos los mutualistas un nuevo "Título de Mutualista" con las condiciones particulares vigentes para cada mutualista desde el momento en que sea efectiva la fusión.

Se asignará a los mutualistas de la entidad absorbida la totalidad de los activos existentes en su mutualidad antes de la fusión, incluidos los correspondientes a las provisiones técnicas, fondo mutual y reservas.

Con carácter previo a la fusión, se redactará un reglamento único en la entidad absorbida, unificando los cinco reglamentos existentes antes de la fusión, manteniendo en todo caso las prestaciones actuales. Se incorporará al nuevo texto reglamentario una cláusula de participación en los resultados derivados de los activos afectos al mismo, en términos análogos a la contemplada en el reglamento de la entidad absorbente.

Todos los activos de la entidad absorbida quedarán afectos al reglamento único anterior y por tanto los resultados que se puedan generar de los referidos activos, se aplicaran de acuerdo con la cláusula de participación en los resultados que ahora se incluye.

Todo lo anterior ha sido aprobado por la Asamblea de la entidad absorbida conjuntamente con el acuerdo de fusión.

Aprobado el acuerdo de fusión se valorarán a la fecha de adquisición, la totalidad de los activos y pasivos siguiendo los criterios anteriormente expuestos, y se asignarán de acuerdo con lo expuesto más arriba.

Ejecutado el acuerdo de fusión por ambas mutualidades, la entidad absorbente contará con dos reglamentos a los que estarán afectos los activos provenientes de cada una de sus mutualidades respectivas. No obstante no se admitirán nuevas altas en el reglamento de la entidad absorbida.

Las nuevas altas de mutualistas se realizarán exclusivamente en el Reglamento de la entidad absorbente que se constituirá en el Reglamento de referencia de la entidad absorbente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 24 del Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, la eficacia de la operación de fusión proyectada queda condicionada suspensivamente a la obtención de la preceptiva autorización del Ministerio de Economía y Hacienda. Asimismo, la eficacia de la operación de fusión queda condicionada a su inscripción en el Registro Mercantil.

Los tomadores de seguro de la entidad absorbida podrán resolver los contratos de seguro, con derecho al reembolso de la prima no consumida, conforme al artículo 72.6 del Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados en el plazo de un mes desde la publicación en el Boletín Oficial del Estado de la Orden Ministerial aprobando la fusión. Conforme a lo dispuesto en el referido precepto, este derecho se notificará individualmente a los tomadores de seguro de la entidad absorbida.

Se hace constar expresamente, de conformidad con el artículo 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el derecho que asiste a los mutualistas y acreedores de las entidades intervinientes en la operación de fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados así como de los balances de fusión.

Los acreedores de cada una de las entidades que se fusionan podrán oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión. Además, conforme a lo previsto en el artículo 72 del Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, los mutualistas disidentes y no asistentes a la Asamblea General de Mutualistas correspondiente podrán adherirse al acuerdo de fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 30 de junio de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración de "Hermandad Nacional de Arquitectos Superiores, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija" doña María Gallén Díaz, y el Secretario de la Junta Directiva de "Mutualidad General de Previsión Social de los Químicos Españoles", don Juan Manuel Nieto González.