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Anuncio de Segregación

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43, en relación con el 73, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha, debidamente convocada, con la asistencia y quórum legal y estatutariamente exigidos, en sesión celebrada el día 30 de junio de 2010, y el accionista único de Banco Liberta, S.A., ejerciendo las competencias de la Junta General de Accionistas, con fecha de 8 de julio de 2010, previa aprobación como balances de segregación de los respectivos balances individuales de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha y de Banco Liberta, S.A., cerrados a 31 de diciembre de 2009, los cuales han sido verificados por los respectivos auditores y aprobados respectivamente por la Asamblea General Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha con fecha de 30 de junio de 2010 y por el accionista único de Banco Liberta, S.A., ejerciendo las competencias de la Junta General de Accionistas, con fecha de 8 de julio de 2010, han acordado respectivamente la segregación del negocio bancario de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha a favor de Banco Liberta S.A., mediante el traspaso en bloque y a título universal del conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen dicho negocio bancario y que constituyen una unidad económica autónoma en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, todo ello en los términos establecidos en el Proyecto común de Segregación depositado en los Registros Mercantiles de Cuenca y Asturias y que fue expresamente ratificado y aprobado en su integridad.

Aumento de capital

Como consecuencia del acuerdo de segregación, Banco Liberta, S.A., ampliará su capital social en la cifra de ciento treinta y cinco millones novecientos cincuenta mil ciento seis euros con cincuenta céntimos de euro (135.950.106,50 €).

El aumento se realizará mediante la emisión de veintidós millones seiscientas veinte mil seiscientas cincuenta (22.620.650) nuevas acciones nominativas de seis euros con un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal y con una prima de emisión total de trescientos seis millones sesenta y cinco mil ochocientos noventa y tres euros con cincuenta céntimos de euro (306.065.893,50 €), esto es, 13,53037571864650 € de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Liberta, S.A.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante títulos múltiples, al igual que las existentes en circulación, y darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.

El acuerdo social de aumento de capital prevé, a los efectos del artículo 161 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la posibilidad de suscripción incompleta.

Estatutos de la sociedad beneficiaria

Los estatutos sociales por los que se regirá Banco Liberta, S.A. una vez verificada la segregación son aquellos cuyo texto refundido se ha puesto a disposición de los consejeros generales, las demás personas con derecho de asistencia a la Asamblea General, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha al tiempo de la convocatoria de dicha Asamblea General.

Fecha de efectos contables y ventajas y derechos especiales

Se establece el día 1 de enero de 2010 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Liberta, S.A.

No existen en Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha ni en Banco Liberta, S.A. prestaciones accesorias ni derechos especiales distintos de las acciones.

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación.

Régimen tributario especial

La Asamblea General de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha y el accionista único de Banco Liberta, S.A. han acordado el acogimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A estos efectos, la opción por la aplicación del régimen especial será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida

Condiciones suspensivas

La eficacia de la segregación ha quedado sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el Proyecto común de Segregación, que deberán verificarse no más tarde del día 31 de octubre de 2010.

Derecho de información

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43, en relación con el 73, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho de los Consejeros Generales, acreedores y obligacionistas de la Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha y de los acreedores de Banco Liberta, S.A., según proceda, a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de segregación.

Derecho de oposición

Asimismo, se hace constar que los acreedores y obligacionistas de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha y de Banco Liberta, S.A., según proceda, gozarán de un derecho de oposición a la segregación en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Así, los acreedores y obligacionistas gozarán de un mes a contar desde la fecha del presente anuncio para oponerse a la segregación y solicitar garantías o fianzas, siempre que sus créditos hubieran nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de Segregación, no hayan vencido, no estén previamente garantizados, y hasta que se les garanticen dichos créditos.

Cuenca y Oviedo, 9 de julio de 2010.- Don Francisco Javier Saiz Alonso, Secretario General de Caja de Ahorros de Castilla-La Mancha y don Jesús María Alcalde Barrio, Secretario Consejero de Banco Liberta, S.A.