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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas. El Presidente del Consejo de Administración, haciendo uso de la facultad conferida por éste en la sesión de 28 de junio de 2010, convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará, en primera convocatoria, el día 2 de septiembre de 2010, a las once horas treinta minutos, en Madrid, calle del Príncipe de Vergara, número 110, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Consideración del balance cerrado a 31 de diciembre de 2009 como balance de la fusión objeto del siguiente punto del orden del día.

Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, por parte de SegurCaixa, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, previa aprobación del balance de fusión y del proyecto común de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid. Sujeción de la fusión a la autorización administrativa del Ministerio de Economía y Hacienda.

Tercero.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Régimen de consolidación fiscal.

Quinto.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las siguientes menciones del proyecto común de fusión: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión Sociedad Absorbente: SegurCaixa, Sociedad Anónima, de Seguros y Reaseguros, sociedad anónima con domicilio en Calle de Juan Gris 20-26, Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B-6.492, tomo 41.298, folio 42, y provista de N.I.F. A-28.011.864. Sociedad Absorbida: Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, sociedad anónima con domicilio en Calle Príncipe de Vergara 110, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-968, tomo 1.100, folio 205, y provista de N.I.F.A-40.001.430. 2. Tipo y procedimiento de canje. Tipo de canje. El tipo de canje de la fusión por absorción de la sociedad absorbida por parte de la sociedad absorbente, de acuerdo con el valor real de sus respectivos patrimonios, es de 1 / 66, con una compensación en dinero para ajustar la referida ecuación de canje de 3,04 euros por cada acción de la sociedad absorbida totalmente desembolsada. En consecuencia, los accionistas de la sociedad absorbida que no acepten el ofrecimiento de adquisición que se describe más adelante recibirán 66 acciones propias de la sociedad absorbente, más 3,04 euros en efectivo metálico, por cada acción de la sociedad absorbida totalmente desembolsada. A efectos de atender el canje mencionado, la sociedad absorbente habrá adquirido previamente y tendrá en autocartera un número suficiente de sus propias acciones que le permita atender al canje de todos los accionistas que no acepten el ofrecimiento de adquisición que se describe más adelante, no siendo por tanto necesario proceder a la ampliación del capital social de la sociedad absorbente. Procedimiento de canje. Una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente, se notificará a todos los accionistas afectados, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, el lugar y la fecha a partir de la cual se procederá al canje de los títulos, concediéndoles al efecto un plazo de dos meses. Transcurrido el referido plazo, se procederá de oficio a la anulación de los títulos representativos de las acciones que no hubieren sido presentados al canje. Los títulos anulados serán sustituidos por títulos de la sociedad absorbente, cuya emisión se anunciará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje. Los títulos representativos de las acciones de la sociedad absorbente se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificación de su derecho. Si aquélla no pudiera ser hallada, quedarán depositados los títulos por cuenta de quien justifique su titularidad. Transcurridos tres (3) años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad absorbente conforme a lo dispuesto en el artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, depositándose el importe líquido de la venta de los títulos a disposición de los interesados en la Caja General de Depósitos. 3. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna a los accionistas de la sociedad absorbida, pues en ésta no están permitidas las aportaciones de industria y no existen prestaciones accesorias. 4. Derechos especiales No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores Conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el proyecto de fusión. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan. 6. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente. No existe ninguna peculiaridad relativa a este derecho. 7. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. Las operaciones de la Sociedad absorbida se considerarán realizadas por la sociedad absorbente, a efectos contables, a partir del 1º de julio de 2010. 8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. El proyecto de fusión que se pone a disposición de los accionistas incorpora como anexo el texto íntegro de los estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones a introducir, como consecuencia de la fusión, en sus artículos 9 (relativo a la transmisión de acciones) y 47 (relativo a las cuentas anuales). 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente Los activos y pasivos de la sociedad absorbida que se transmiten en bloque a la sociedad absorbente constituyen un negocio de seguros de salud, entendiendo "negocio" (según se define en la norma de valoración 18ª (combinaciones de negocios) de la segunda parte del Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras) como "un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes". Al tratarse de una operación entre empresas del mismo grupo en la que interviene como sociedad absorbente la empresa dominante de un subgrupo y su dependiente como sociedad absorbida, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que corresponderá a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores se registrará en una partida de reservas. 10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión Sociedad absorbente: 31 de diciembre de 2009. Sociedad absorbida: 31 de diciembre de 2009. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa Se hace constar que la fusión proyectada: (i) no tendrá consecuencias sobre el empleo, en la medida en que los empleados de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente conforme a lo previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, y demás normativa laboral aplicable; (ii) no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración; y (iii) no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. Ofrecimiento de Adquisición. De conformidad con lo previsto en el artículo 50.1 de la misma Ley de Modificaciones Estructurales, la sociedad absorbente ofrece a todos los restantes accionistas de la sociedad absorbida la adquisición de la totalidad de sus acciones en el capital social de Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima, a su valor razonable de 228,49 euros por acción totalmente desembolsada. Se deja constancia de que la contraprestación ofrecida por la sociedad absorbente es igual al precio más alto satisfecho por la sociedad absorbente por la compra de acciones de la sociedad absorbida a los anteriores dos accionistas de control, formalizada el 7 de junio de 2010. Los accionistas de la sociedad absorbida disponen en todo caso de los derechos y acciones que les confiere el artículo 50.2 de la indicada Ley de Modificaciones Estructurales. Los accionistas de la sociedad absorbida que estén interesados en aceptar el ofrecimiento de adquisición y, por consiguiente, en transmitir sus acciones a la sociedad absorbente en los términos aquí establecidos, deberán comunicarlo a la sociedad absorbente en el plazo máximo de 21 días naturales desde la publicación del presente anuncio. La comunicación de aceptación deberá ser remitida a la atención del Presidente del Consejo de Administración de la sociedad absorbente por cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción dentro del mencionado plazo. Las acciones de la sociedad absorbida titularidad de los accionistas que comuniquen su aceptación del ofrecimiento de adquisición en los términos anteriormente expuestos, serán adquiridas por la sociedad absorbente en el plazo máximo de 14 días naturales desde la finalización del plazo de 21 días establecido en el párrafo anterior para la comunicación de la aceptación, y con anterioridad a la celebración de las Juntas Generales de Accionistas que habrán de resolver sobre la fusión. A estos efectos, la sociedad absorbente se pondrá en contacto con los accionistas afectados al objeto de fijar un lugar, día y hora para la formalización la compraventa de las acciones dentro del referido plazo. En la fecha de formalización de la compraventa: (i) la sociedad absorbente satisfará la totalidad del precio de las acciones en un único pago en efectivo metálico, mediante cheque bancario; y (ii) el accionista aportará la documentación acreditativa de su titularidad sobre las acciones a transmitir. Del precio de 228,49 euros por acción totalmente desembolsada de la sociedad absorbida se deducirán los dividendos referidos en el apartado 3.1.3 del proyecto de fusión que se hubieren liquidado con anterioridad a la formalización de la compraventa de acciones objeto del ofrecimiento de adquisición. Las acciones de la sociedad absorbida titularidad de los accionistas que no comuniquen su aceptación del ofrecimiento de adquisición, o que, en su caso, no las transmitieran a la sociedad absorbente en el plazo establecido al efecto, serán canjeadas por acciones de la sociedad absorbente que esta última tendrá en autocartera, en los términos establecidos en el apartado 3 del proyecto de fusión. Se hace constar, conforme a lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales, el derecho que corresponde a todos los accionistas y a los representantes de los trabajadores (no existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), a examinar en el domicilio social los documentos relacionados en el artículo 39 de la citada Ley (incluyendo el texto íntegro de los estatutos sociales de la sociedad absorbente), teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

Madrid, 9 de julio de 2010.- Jordi Mercader Miró, Presidente del Consejo de Administración.