Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad y en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de accionistas que se celebrará en el domicilio social, sito en la calle Josefina de la Maza, 4, segunda planta, Parque Empresarial Piasca, 39012 Santander, el próximo día 6 de septiembre de 2010, a las 13 horas en primera convocatoria o, si procediera, el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con objeto de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, si procede, de la fusión por absorción de Cementrade, S.A. (Sociedad unipersonal), como sociedad absorbida, y Cementos Alfa, S.A., como sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los respectivos órganos de administración y, en consecuencia, adopción del acuerdo de fusión, ajustado estrictamente al referido Proyecto común de fusión, de conformidad con los artículos 40.1 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil. A los efectos previstos por el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, las principales menciones del proyecto de fusión que figura depositado en el Registro Mercantil de Cantabria, el 29 de junio de 2010, al tomo 405, folio 159, hoja S-338, son las siguientes: 1) Sociedades Intervinientes Sociedad Absorbente: Cementos Alfa, S.A. Domicilio social: Josefina de la Maza, número 4, 2º, Santander, 39012 Cantabria Inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, tomo 446, Sección General, hoja número S-338. C.I.F.: A-39000450. Sociedad Absorbida: Cementrade, S.A., Sociedad Unipersonal. Domicilio social: Josefina de la Maza, número 4, 2º, Santander, 39012 Cantabria. Inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, tomo 803, hoja número S-1197. C.I.F.: A-39299557 2) Tipo y procedimiento de canje: No son necesarios por ser la absorbente titular del cien por cien del capital de la absorbida. 3) Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 4) Derechos especiales y ventajas atribuidas a los administradores y expertos: No existen derechos especiales ni ventajas atribuidas a los administradores y expertos. 5) Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: 1 de enero de 2010. 6) Estatutos de la sociedad resultante: A resultas de la fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente. 7) La fusión no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo en las sociedades fusionadas, ni impacto en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente, incluido el de género, así como tampoco en la política de responsabilidad social de ésta.

Segundo.- Autorización al Consejo de Administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.

Tercero.- Aprobación del acta de la Junta, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Podrán asistir a la Junta General con voz y voto, los accionistas que, por si o agrupados con otros, sean titulares de, al menos, cincuenta acciones y que las tengan inscritas en el Libro Registro de acciones, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, previa petición a la propia Sociedad encargada de la custodia del referido Libro. El derecho de asistencia podrá ser delegado en otro accionista mediante documento escrito y con carácter especial para la Junta que por el presente se convoca, debiendo ser entregado en el domicilio social el documento en el que conste tal delegación. En cumplimiento de lo previsto por el artículo 39.1 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se pone a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos y se hace constar que los socios y los representantes de los trabajadores podrán pedir su entrega o envío gratuito por cualquier medio admitido en derecho: 1.- el proyecto común de fusión, 2.- las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles, 3.- el balance de fusión de cada una de las sociedades acompañado del informe que sobre su verificación debe emitir, en su caso, el auditor de cuentas de la sociedad, 4.- los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público, 5.- el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, 6.- la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde el mismo día de la publicación de la convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.

Santander, 1 de julio de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración Horminal, S.L.U., representada por don José Luis Gómez Cruz.