Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo de los Consejos de Administración, adoptados en sus sesiones de 10 de mayo y 30 de junio de 2010, se convoca a los señores accionistas a celebrar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social sito en Palma de Mallorca, calle Monseñor Palmer, 1, el día 30 de agosto de 2010, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en caso de no reunirse quórum de constitución suficiente, el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación cesión parcial de cartera a "Eterna Aseguradora Sociedad Anónima".

Segundo.- Información de los Administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del Proyecto de Fusión por Absorción y la fecha de la reunión de la Junta General.

Tercero.- Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad "Axa Winterthur Salud, Sociedad Anónima de Seguros", sociedad absorbida, por "Axa Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros", sociedad absorbente, considerando como balance de fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2009, en los términos del Proyecto de Fusión por Absorción presentado por los administradores, cuyas menciones mínimas legalmente exigidas se hacen constar más adelante.

Cuarto.- Examen y, en su caso, aprobación del sometimiento del proceso de fusión al régimen tributario especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para la documentación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Sexto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se hacen constar las siguientes menciones mínimas del proyecto común de fusión por Absorción: A. Identificación de las sociedades que participan en la fusión. Sociedad Absorbente: "Axa Seguros Generales, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros", con domicilio social en la calle Monseñor Palmer, 1, Palma de Mallorca (Illes Balears). Inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca al tomo 2.325, Folio 63, hoja número PM-61041, inscripción 2.ª Sociedad Absorbida: "Axa Winterthur Salud, Sociedad Anónima de Seguros", Sociedad Unipersonal, con domicilio social en Plaza de la Pau, s/n, Cornellá de Llobregat (Barcelona). Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 39.297, folio 2, hoja número B-177684, inscripción 258ª B. Tipo y procedimiento de canje de las acciones. Resulta una ecuación o tipo de canje que supone que por una (1) acción de la Sociedad Absorbida, el accionista de dicha compañía recibirá ocho (8) acciones de la Sociedad Absorbente, sin que esté prevista compensación complementaria en dinero alguna. Como consecuencia de ello, la Sociedad Absorbente realizará un aumento de capital social por un importe nominal de 5.502.996,40 euros, mediante la emisión de 915.640 nuevas acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad Absorbente y representadas mediante títulos. Dicho aumento de capital será emitido con una prima de emisión de 33.858.414,91 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 36,977867841 euros. Las acciones de la sociedad absorbida se canjearan personalmente en el domicilio social a partir de la inscripción de la escritura de fusión. C. Incidencias de la fusión sobre las aportaciones de industria. No existen socios industriales ni prestaciones accesorias en ninguna de las entidades participantes en la fusión. D. Derechos especiales. No se atribuirán derechos u opciones especiales de ninguna índole a los accionistas de la sociedad absorbida a quienes se les entreguen acciones de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. E. Ventajas atribuidas a los Expertos Independientes y a los Administradores. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. F. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente como consecuencia de la ampliación de capital darán derecho a participar en las ganancias sociales de aquella desde el día 1 de enero de 2010. G. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue con motivo de la fusión se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente Las operaciones de la sociedad absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2010. H. Modificación de estatutos. El proyecto de fusión que se pone a disposición de los accionistas incorpora la propuesta de modificación del artículo 5 de los estatutos sociales de la entidad absorbente como consecuencia de aumento de capital que tendrá que realizar y que figura expuesto en el apartado B de esta publicación. I. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite. El tipo de canje de las acciones ha sido calculado en función del valor real de los respectivos patrimonios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias específicas en que se encuentran. El método empleado para determinar el valor real de los patrimonios de las Sociedades Participantes, a efectos de la determinación del tipo de canje, se basa en la actualización de flujos esperados de la cartera de seguros en vigor a la fecha de referencia, más el valor del patrimonio propio de la compañía a la misma fecha, método generalmente aceptado y utilizado de forma habitual en la valoración de compañías de seguros del ramo de no vida. J. Fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión. Las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión están cerradas con fecha 31 de diciembre de 2009. K. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo e impacto de género en el Consejo de Administración. La Sociedad Absorbente reconocerá y mantendrá a los trabajadores de la Sociedad Absorbida todas sus condiciones de trabajo, categoría profesional, salario, antigüedad y demás derechos adquiridos de conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. La fusión no tendrá un eventual impacto de género en la composición del Consejo de la entidad Absorbente, ni en la responsabilidad social de la empresa. Autorizaciones administrativas: La eficacia de la fusión está condicionada a la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda. Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39 de la citada Ley, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos. A partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se hallan a disposición de los accionistas y los representantes de los trabajadores en el domicilio social, para su examen, los documentos referidos en dicho artículo.

Madrid a, 23 de julio de 2010.- El Secretario del Consejo, don Salvador Ocaña Cisneros.