Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad Tecnologías y Servicios Agrarios, Sociedad Anónima, por unanimidad de los Consejeros, presentes y debidamente representados, acuerda convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Tecnologías y Servicios Agrarios, Sociedad Anónima, a celebrar en 28006 Madrid, Calle Maldonado, 58, el próximo día 8 de septiembre de 2010, a las 13:00 horas, en primera convocatoria y en el mismo lugar, el día 9 de septiembre de 2010, a las 13:00 horas, en segunda convocatoria, al estimarse su procedencia para los intereses sociales, aprobándose asimismo la inclusión en el orden del día, a someter a debate de la Junta, de los siguientes asuntos:

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2009 como balance de la fusión a que se refiere el punto siguiente del orden del día.

Segundo.- Examen del Proyecto de Fusión por absorción de la mercantil "Sanidad Animal y Servicios Ganaderos, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", por "Tecnologías y Servicios Agrarios, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de Fusión.

Tercero.- Aprobación del sometimiento de la operación de fusión al régimen especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII, artículos 83 a 96, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incluir el objeto social de la sociedad absorbida en el de la absorbente.

Quinto.- Acuerdos complementarios encaminados a la ejecución de los anteriores acuerdos, autorización para protocolizar los mismos y, especialmente, para adaptarlos, si fuera preciso, a la calificación que efectúe el Registrador Mercantil.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Aprobación del acta de la sesión.

A partir de la presente convocatoria, los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen el derecho de examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con los artículos 49 y 52 del mismo texto legal, concretamente: 1º El proyecto común de fusión. 2º Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. 3º El balance de fusión de cada una de las sociedades y del informe del auditor de cuentas de la sociedad. 4º Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública. 5º El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. 6º La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Asimismo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se indica a continuación, en síntesis, las características principales del proyecto de fusión: a)La sociedad absorbente es Tragsatec, con domicilio social actual en la Calle Julián Camarillo, 6 B, 28037 de Madrid; constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Don Francisco Javier Monedero San Martín, el día 13 de febrero de 1990, con el número 544, de su protocolo, previo acuerdo del Consejo de Ministros de 2 de junio de 1989. La compañía, actualmente, se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 8, Sección 0, Libro 0, Folio 130, hoja número M171. La sociedad absorbida es Tragsega con domicilio social actual en la Calle Maldonado, 58; 28006 de Madrid; constituida mediante Escritura Pública autorizada por el Notario de Madrid, Don Francisco Javier Monedero San Martín, el 20 de diciembre de 2001, con el número 7156 de orden de su protocolo, previo acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de noviembre de 2001. La compañía, actualmente, se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17180, Sección 8, Libro 0, Folio 52, hoja número M294306. b)No procede efectuar ningún canje de acciones, por lo que no es preciso establecer relación de canje alguna. Por esta misma razón tampoco es necesario establecer un procedimiento de canje c)No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias efectuadas por el socio único de las dos sociedades que se fusionan y, en consecuencia, la fusión no produce incidencia alguna en este sentido. Tampoco se otorga compensación alguna Tragsa socio único de las sociedades que se fusionan. d)No existen en las sociedades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente como consecuencia de la misma, titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista. Tampoco se atribuyen ventajas en Tragsatec, como sociedad absorbente, para ninguno de los miembros de su Consejo de Administración. Por otro lado, al no ser necesaria la intervención de expertos independientes en aplicación de los artículos 49.1 y 52.1, de la Ley 3/2009, tampoco se atribuyen ventajas a ningún experto independiente. e)A partir del día 1 de enero de 2010, las operaciones de la sociedad absorbida, Tragsega, deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de Tragsatec. f)Resulta necesario modificar el artículo 2 de los estatutos de la sociedad absorbente referido a su objeto social para poder comprender todas las actividades de la absorbida. g)La fusión no tiene consecuencias sobre el empleo ni impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. h)Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del artículo 36, de la Ley 3/2009, los respectivos balances cerrados por las sociedades participantes el 31 de diciembre de 2009.

Madrid, 21 de julio de 2010.- Firmado: M.ª Luisa Graña Barcia Presidenta del Consejo de Administración.