Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que con fechas 30 y 22 de septiembre de 2010, los Consejos de Administración de las sociedades Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Meff Aiaf Senaf Holding de Mercados Financieros, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbida), respetivamente, han aprobado la fusión de ambas sociedades, mediante la absorción de la segunda por la primera, en base al Proyecto común de fusión redactado y suscrito por sus respectivos Consejos de Administración los días 24 y 29 de junio de 2010, y que ha sido depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona el día 9 de julio de 2010.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la citada Ley se hace expresa mención al derecho que asiste a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades absorbente y absorbida de examinar en sus domicilios sociales (Plaza de la Lealtad, 1 de Madrid y Calle Vía Laietana 58 de Barcelona), y de obtener la entrega o envío gratuitos, del texto íntegro del proyecto común de fusión y las cuentas anuales e informes de gestión de las sociedades correspondientes a los tres últimos ejercicios, que incorporan los correspondientes informes del auditor de cuentas. No se ha efectuado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

Igualmente se hace constar expresamente el derecho de los socios que representen al menos el uno por cien del capital social de Bme a exigir por requerimiento notarial, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión.

Por último, se hace expresa mención al derecho de los acreedores de la sociedad absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto común de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la citada Ley 3/2009, de 3 de abril.

Para el ejercicio de esos derechos las comunicaciones deberán dirigirse a la Secretaría General y del Consejo de Bme, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid dentro de los plazos antes mencionados.

El contenido del proyecto común de fusión suscrito por los miembros del Consejo de Administración de Bme y Meff es el siguiente:

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante Ley 3/2009), los administradores de las sociedades Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima (en adelante, Bme o sociedad absorbente) y Meff Aiaf Senaf Holding de Mercados Financieros, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante, Meff o sociedad absorbida) en las reuniones de sus Consejos de Administración celebradas los días 24 y 29 de junio de 2010 redactan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión de fecha 29 de junio de 2010.

Estructura de la fusión por absorción propuesta.

La operación de fusión consistirá en la absorción de Meff (la sociedad absorbida) por Bme (la sociedad absorbente) con extinción de la primera, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a la absorbente, la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la absorbida.

La sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, por lo que a la operación de fusión le será de aplicación el procedimiento especial de fusión recogido en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, relativos a la absorción de una sociedad íntegramente participada y al procedimiento a seguir en aquellos supuestos en los que la sociedad absorbente sea titular de un 90 por 100 o más del capital social de la sociedad absorbida, respectivamente.

Así, en virtud de lo establecido en el citado artículo 49, el Proyecto Común de Fusión se ha redactado de conformidad con el artículo 31 de la Ley 3/2009, pero sin incluir referencia alguna al tipo y al procedimiento de canje de las acciones; la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite; y las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Asimismo, al amparo de lo establecido en los apartados 2º y 3º del artículo 49.1 de la Ley 3/2009, no serán necesarios los informes elaborados por los administradores de las sociedades que expliquen y justifiquen el Proyecto Común de Fusión al que hace referencia el artículo 33 de la Ley, el informe de expertos designados por el Registrador Mercantil que exige el artículo 34 del mismo texto legal, ni el aumento del capital de la absorbente.

Al ser Bme titular directo de la totalidad del capital social de Meff, de conformidad con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, no resulta necesaria la aprobación de la fusión por el socio único de la sociedad absorbida.

Por otro lado, tal y como establece el artículo 51.1 de la misma Ley, la operación de fusión podrá realizarse sin que ésta se apruebe por la Junta General de Accionistas de la sociedad absorbente, ya que Bme es titular de más del 90 por 100 del capital social de Meff.

1.- Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima, (sociedad absorbente), sociedad anónima con domicilio en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1. Constituida mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don José-Aristónico García Sánchez, el día 15 de febrero de 2002, con el número 461 de orden de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 17.394, folio 34, sección 8, hoja número M-298.422, inscripción 1ª, con número de identificación fiscal A-83.246.314.

Meff Aiaf Senaf Holding de Mercados Financieros, Sociedad Anónima Unipersonal, (sociedad absorbida), sociedad anónima con domicilio en Barcelona, Vía Laietana número 58. Constituida mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona, Don Vicente Pons Llácer, el día 20 de diciembre de 1991, con el número 3.134 de orden de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 23.883, Folio 144, Sección 8ª, Hoja B-60425, 1ª inscripción, con número de identificación fiscal A-59.976.217.

2.- Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria y las prestaciones accesorias.

No existen aportaciones de industria, al ser las sociedades participantes en la fusión sociedades anónimas.

Tampoco existen en las sociedades afectadas por la fusión prestaciones accesorias a las que se refiere el artículo 9.l) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.- Derechos especiales.

No existen en las sociedades absorbente y absorbida titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

Asimismo, todas las acciones de la sociedad absorbida pertenecen a la misma clase y serie, por lo que no existen acciones de clases especiales.

4.- Ventajas atribuidas a expertos independientes o a los administradores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, al tratarse de la fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada de forma directa, no ha intervenido en el presente Proyecto Común de Fusión ningún experto independiente, por lo que no se va a otorgar ventaja alguna de esta naturaleza a ningún experto de esta clase.

Tampoco se van a atribuir ventajas de ninguna clase a los administradores de la sociedad absorbente ni absorbida.

5.- Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

Las operaciones de la sociedad absorbida, Meff, se considerarán realizadas por cuenta de la sociedad absorbente, Bme, a partir del día 1 de enero de 2010.

6.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Al tratarse de una fusión por absorción, Bme continuará rigiéndose por los Estatutos sociales vigentes que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid en la fecha del presente proyecto de fusión.

7.- Consecuencias de la fusión en el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

a) Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo.

Dado que se trata de la fusión de la sociedad holding de un grupo con una de sus sociedades íntegramente participadas, tras la misma, Bme asumirá y mantendrá íntegra la organización y los actuales medios humanos y materiales de Meff, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal, subrogándose en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Meff.

Las sociedades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta respecto de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Por todo ello, se estima que la fusión no tendrá ningún impacto sobre el empleo.

b) Impacto de género en los órganos de administración.

Se hace constar que la fusión descrita en este Proyecto Común de Fusión no tendrá impactos de género en los miembros del órgano de administración de la sociedad absorbente, que serán los mismos que antes de la fusión.

En la actualidad el Consejo de Administración de la sociedad absorbente cuenta con dos Consejeras, mientras que el Consejo de Administración de la sociedad absorbida no cuenta con mujeres entre sus miembros.

c) Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa

Conforme al Reglamento del Consejo de Administración de Bme corresponde al Consejo definir la política de responsabilidad social corporativa. En este sentido la sociedad absorbente no variará tras la fusión su actual política de responsabilidad social corporativa.

8.- Régimen fiscal.

La fusión se acogerá al régimen fiscal del Capítulo VIII del Título VII y la disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

9.- Balance de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, los balances correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2009 de Bme y Meff serán considerados balances de fusión.

Los referidos balances han sido formulados por los respectivos Consejos de Administración de las sociedades absorbente y absorbida en sus reuniones celebradas los días 25 de febrero y 24 de marzo de 2010, respectivamente, y aprobados por la Junta General ordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente y por el socio único de la sociedad absorbida los días 29 y 22 de abril de 2010, respectivamente.

Se hace constar que la Junta General ordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente celebrada en segunda convocatoria el día 29 de abril de 2010 aprobó la distribución de un dividendo extraordinario por importe de 0,372 brutos por acción.

Madrid, 4 de octubre de 2010.- Luis María Cazorla Prieto, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima y Meff Aiaf Senaf Holding de Mercados Financieros, Sociedad Anónima Unipersonal.