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Ampliación de capital social

En cumplimiento del artículo 503 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas de SOS Corporación Alimentaria, S.A. ("SOS" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión celebrada el día 29 de octubre de 2010, al amparo de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el mismo día, para ejecutar la ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias acordado por dicha Junta y conforme al artículo 297.1 a) de la LSC, adoptó el acuerdo de ampliar el capital social de SOS con sustitución de facultades en el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado, de tal forma que los términos y condiciones de la referida ampliación son los que se resumen a continuación:

Primero.- Importe del aumento de capital.

La ampliación de capital se realizará mediante aportaciones dinerarias por importe nominal total máximo de 200.079.709,50 euros mediante la emisión y puesta en circulación de un número máximo de 400.159.419 nuevas acciones de un 0,50 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, sin prima de emisión (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. El tipo de emisión de la ampliación de capital será, por tanto, 0,50 euros por cada Acción Nueva, con lo que el importe total de la emisión ascenderá a 200.079.709,50 euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta expresamente autorizado por la Junta General.

Segundo.- Suscripción.

Primera vuelta. Periodo de Suscripción Preferente.

Las Acciones Nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear") (el "Periodo de Suscripción Preferente"), a las 23:59 horas (hora CET) del día hábil bursátil anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente. Los accionistas y los adquirentes de derechos de suscripción podrán ejercer su derecho de suscripción preferente con respecto a la totalidad de las acciones objeto de emisión.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas. Por cada 16 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrán suscribir 33 Acciones Nuevas.

El Período de Suscripción Preferente para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME"), es decir, el 23 de noviembre de 2010 y finalizará transcurridos quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente al de su publicación, es decir, el 7 de diciembre de 2010.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 306 de la LSC. Por tanto, los derechos de suscripción preferente serán negociables en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y estarán integrados en el Sistema de Interconexión Bursátil o mercado continuo (el "SIBE").

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán.

Segunda vuelta. Período de adjudicación adicional.

En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente siguieran quedando Acciones Nuevas sin suscribir, se abrirá un periodo de adjudicación adicional (el "Periodo de Adjudicación Adicional") en el que se adjudicarán Acciones Nuevas a aquellos accionistas y/o inversores que lo hubieran solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente.

El Periodo de Adjudicación Adicional tendrá una duración de 4 días hábiles bursátiles y comenzará el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

La posibilidad de adjudicación de Acciones Nuevas adicionales en este Periodo de Adjudicación Adicional queda sujeta, por tanto, a (i) La existencia de Acciones Nuevas sobrantes tras el ejercicio de su derecho por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente; (ii) La declaración, en la orden de suscripción remitida a las Entidades Participantes durante el Periodo de Suscripción Preferente, de la intención de suscribir Acciones Nuevas adicionales en el Periodo de Adjudicación Adicional, con indicación de las que solicitan; y (iii) El ejercicio por el accionista y/o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Periodo de Suscripción Preferente, cuyo control será responsabilidad de cada una de las Entidades Participantes.

En el supuesto de que el número total de Acciones Nuevas adicionales que se soliciten en el Periodo de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Periodo de Adjudicación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente la "Entidad Agente" (Renta 4 Sociedad de Valores, S.A.) practicará un prorrateo conforme a las reglas descritas en la Nota sobre los Valores que ha quedado inscrita en la Comisión Nacional de Mercado de Valores el día [19] de noviembre de 2010.

Tercera vuelta. Período de asignación discrecional.

Si finalizados el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo Adjudicación Adicional existieran Acciones Nuevas remanentes, la Entidad Agente comunicará a la Sociedad tan pronto como sea posible y, en todo caso, con anterioridad al inicio del periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional"), el número de Acciones Nuevas no suscritas que serán objeto de colocación conforme al procedimiento que se detalla a continuación.

El Consejo de Administración durante el Periodo de Asignación Discrecional, que tendrá una duración de 1 día hábil bursátil, podrá ofrecer las Acciones Nuevas que no hubieran resultado suscritas a uno o varios accionistas o terceros a su discreción, quienes podrán rechazar o aceptar total o parcialmente el ofrecimiento, suscribiendo las Acciones Nuevas correspondientes.

El Consejo de Administración una vez cerrado el Periodo de Asignación Discrecional, comunicará antes de las 17:00 horas (hora CET) a la Entidad Agente las asignaciones de las Acciones Nuevas realizadas en dicho periodo.

Cierre anticipado de la ampliación de capital

El Consejo de Administración podrá declarar en cualquier momento posterior a la terminación del Periodo de Adjudicación Adicional el cierre de la ampliación de capital.

Previsión de suscripción incompleta

A los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la LSC se ha previsto expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de tal modo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

No obstante, la Junta General de Accionistas, de 29 de octubre de 2010, delegó en el Consejo de Administración la facultad de poder acordar la suscripción incompleta siempre que (i) el importe de las suscripciones (o el de las suscripciones más el importe de efectivo aportado a fondos propios con las características requeridas por el contrato de refinanciación que suscribió la Sociedad con 40 entidades acreditantes el 29 de julio de 2010) alcance la cantidad de, al menos, 120.000.000 de euros y (ii) adicionalmente, en el caso de que no alcanzarse el importe mínimo de 200.000.000 euros, la Sociedad obtenga la dispensa de dichas entidades acreditantes a la condición de obtener dicho importe. Si se declarase la suscripción incompleta de la ampliación de capital, se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las Acciones Nuevas efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

En el caso de que (i) no se alcanzase la suma de 200.000.000 euros y no se obtuviese la correspondiente dispensa por unanimidad de las entidades acreditantes; o (ii) o el importe de la suscripción de la ampliación de capital y/o la cantidad aportada, en su caso, en forma de fondos propios, fuesen en total inferiores a 120.000.000 euros, la ampliación de capital no se ejecutaría.

Lugar donde efectuar la suscripción

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores.

Los accionistas de la Sociedad que deseen participar en el Periodo de Adjudicación Adicional (segunda vuelta), deberán manifestar el número de Acciones Nuevas adicionales que deseen adquirir junto con la orden de ejercicio de derechos. La solicitud de Acciones Nuevas adicionales que se hubiera efectuado durante el Periodo de Suscripción Preferente deberá incluir el número de Acciones Nuevas adicionales que los accionistas actuales o titulares de derechos hubieren solicitado.

Desembolso de las acciones nuevas

En el Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta), el desembolso, por parte de los inversores, de las Acciones Nuevas suscritas se deberá efectuar en el momento del ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

En el Periodo de Adjudicación Adicional (segunda vuelta), el desembolso de las Acciones Nuevas en concepto de provisión de fondos se deberá realizar, si así lo requiere la Entidad Participante, en el momento en que se materialice la solicitud de Acciones Nuevas adicionales. En el supuesto de que se incurriese en sobre-suscripción, una vez tuviese lugar el prorrateo, el importe correspondiente a las Acciones Nuevas no adjudicadas será devuelto por las Entidades Participantes en el día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Adjudicación Adicional. En ambos casos, el desembolso se llevará a cabo a través de las Entidades Participantes ante las que se cursen las órdenes.

En el Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta) el desembolso de las Acciones Nuevas tendrá lugar el día hábil siguiente a aquél en que se confirme la adjudicación y por el importe efectivamente adjudicado.

Tercero.- Derechos de las acciones nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, desde la fecha de inscripción de las Acciones Nuevas en Iberclear.

Cuarto.- Gastos.

SOS no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las Acciones Nuevas. No se devengarán gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de SOS podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

En cualquier caso, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes a través de la cual dicha compra o venta se realice.

Quinto.- Admisión a cotización.

Está previsto que las Acciones Nuevas sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y que estén incorporadas al SIBE. Se estima que la admisión a cotización se producirá en fecha no posterior al 7 de enero de 2011.

Sexto.- Folleto informativo.

El folleto informativo de la ampliación de capital ha sido inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 18 de noviembre de 2010 tras verificar la concurrencia de los requisitos necesarios para llevar a cabo la oferta pública de suscripción. Existen ejemplares del folleto informativo en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (www.gruposos.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 19 de noviembre de 2010.- Mariano Pérez Claver, Presidente del Consejo de Administración.