Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Obligaciones Subordinadas necesariamente Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2010.

Banco Popular Español, S.A. ("Banco Popular") hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en Acciones de Banco Popular I/2010 por importe nominal de 400.000.000 de euros, ampliables hasta 500.000.000 de euros, pertenecientes a una única serie, de 1.000 euros de valor nominal cada una (las "Obligaciones Convertibles"). La presente emisión se realiza por acuerdo del Consejo de Administración de Banco Popular adoptado en su sesión de 20 de octubre de 2010, en ejercicio de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Popular celebrada el 26 de junio de 2009.

La emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Popular, de forma que las Obligaciones Convertibles sean íntegramente suscritas por la sociedad filial Popular Capital, S.A. ("Popular Capital") para su colocación a inversores minoristas mediante la propia red comercial de Banco Popular.

A tal efecto y simultáneamente a la presente emisión, Popular Capital realizará una emisión de "Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables por Acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2010" (los "Bonos Canjeables"), que atribuirán a sus titulares el derecho a recibir las acciones de Banco Popular que se emitan para atender la conversión de las Obligaciones Convertibles. Se hace constar que los Bonos Canjeables han sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores"), que contiene igualmente referencias a las características y condiciones de las Obligaciones Convertibles, que ha sido aprobada e inscrita en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el día 19 de noviembre de 2010, y que se complementa con el Documento de Registro de Popular Capital inscrito en el en el registro oficial de la CNMV el 4 de marzo de 2010 y el Documento de Registro de Banco Popular inscrito en el registro oficial de la CNMV el 8 de julio de 2010, que se incorpora por referencia. La Nota de Valores, el Documento de Registro de Popular Capital y el Documento de Registro de Banco Popular están a disposición de los inversores en las oficinas de Popular Capital y de Banco Popular, así como en la página web de Banco Popular (www.bancopopular.es) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Las principales características de la emisión de Obligaciones Convertibles son las siguientes:

Datos del emisor. La entidad emisora es Banco Popular, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, n.º 34, y CIF n.º A-28000727. Su capital social asciende en la actualidad a 133.315.169 euros, representando por 1.333.151.690 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, e íntegramente suscrito y desembolsado. El objeto social de Banco Popular consiste en proporcionar a cuantos utilicen sus servicios las mayores facilidades en toda clase de asuntos económicos y bancarios. Están integradas en su objeto social las siguientes actividades:

a) Realizar operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva.

b) Realizar operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros.

c) Adquirir o transmitir por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores.

d) Recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos. No se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia.

e) Realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase.

f) Aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias y otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco.

g) Todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente.

Importe de la emisión. 400.000.000 de euros, ampliables hasta un máximo de 500.000.000 de euros. Se determinará por el emisor el importe final de la emisión, dentro de los citados límites. Se prevé la posibilidad de suscripción incompleta.

Precio de emisión. El tipo de emisión será a la par.

Fecha de emisión y desembolso. 17 de diciembre de 2010.

Remuneración. De acuerdo con las condiciones de la emisión, las Obligaciones Convertibles devengarán desde la fecha de desembolso hasta la fecha de vencimiento un tipo fijo igual al 8,00% nominal anual.

En caso de ser declarada, la Remuneración tendrá carácter trimestral y será pagadera en las fechas donde se cumplan el primer, segundo y tercer trimestre en cada uno de los años de vida de la emisión a contar desde la fecha de desembolso establecida.

La Remuneración, si se declara, será pagadera también en los trimestres donde coincida con una Fecha de Conversión Voluntaria de los Bonos y en fecha donde se produzca un Supuesto de Conversión Necesaria. En caso de producirse un Supuesto de Canje Necesario, la remuneración de las Obligaciones se devengará desde la Fecha de Pago del último período de interés satisfecho hasta la Fecha de Canje Necesario.

En cada fecha de pago de la remuneración, Banco Popular estará obligado alternativamente, a la sola discreción de su Consejo de Administración o, por su delegación, de su Comisión Ejecutiva, a optar entre:

(i) acordar el pago de la remuneración, o

(ii) abrir un Período de Conversión Voluntaria trimestral, o

(iii) abrir un Período de Conversión Necesaria Total o Parcial a opción del Emisor.

El Banco de España podrá exigir la cancelación total o parcial del pago de la remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Banco Popular o su grupo consolidable. En este caso, el Emisor abrirá un Período de Conversión Voluntaria o un Período de Conversión Necesaria Total o Parcial.

Limitaciones a la declaración de remuneración. No declarará el pago de la remuneración ni se abrirá el período de conversión voluntaria de las Obligaciones Convertibles en una determinada fecha de pago en los dos supuestos que se indican a continuación:

(i) En la medida en que dicho pago, después de deducir del beneficio distribuible, en los términos en que está convenida, la remuneración de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidos por Banco Popular u otra filial de Banco Popular con garantía de Banco Popular, pagada en cada caso durante el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso (en su conjunto, la "Remuneración de las Preferentes"), y junto con (a) cualquier remuneración pagada durante el ejercicio en curso y con (b) aquellas remuneraciones que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso, en cada caso respecto de (a) los Bonos Canjeables; (b) todos los valores equiparables a los Bonos Canjeables que pueda emitir Banco Popular o cualquier otra filial de Banco Popular y que sean garantizados por Banco Popular en los mismos términos que los Bonos Canjeables; y (c) cualesquiera valores equiparables a los Bonos Canjeables emitidos por Banco Popular que se sitúen, en materia de remuneración, al mismo nivel que las obligaciones de Banco Popular asumidas en relación con los Bonos Canjeables; excediera del beneficio distribuible correspondiente al ejercicio fiscal anterior o, para las remuneraciones que deban pagarse, el beneficio distribuible calculado conforme a lo previsto en la Nota de Valores.

(ii) Aunque el Beneficio Distribuible, una vez deducida la Remuneración de las Preferentes, sea suficiente, el emisor deberá cancelar el pago de la remuneración si no cumple con las exigencias mínimas de recursos propios establecidas en el Anteproyecto de Ley por la que se modifica la Ley 13/1985, de 25 de mayo, la Ley 24/1988 y el Real Decreto legislativo 1298/1986, con respecto al apartado 1 del artículo 6 de la Ley 13/1985.

Amortización y fecha de vencimiento. 17 de diciembre de 2013.

En ningún caso se prevé la posibilidad de amortización en efectivo de las Obligaciones Convertibles, de manera que los suscriptores no recibirán, en ningún momento durante el periodo de vida de la emisión, un reembolso en efectivo por la suscripción de las Obligaciones Convertibles sino únicamente acciones de nueva emisión de Banco Popular.

Supuesto de conversión. Las Obligaciones Convertibles serán convertidas en Acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Popular en los mismos supuestos y en la misma medida en que se produzca el canje de los Bonos por Obligaciones Convertibles. En otras palabras, las Obligaciones Convertibles que sean entregadas por el Emisor a los inversores en canje por sus Bonos serán, convertidas en Acciones de Popular en el plazo máximo de 1 mes a contar desde la Fecha de Canje. Durante esa tenencia temporal, las Obligaciones no devengarán retribución alguna al tenedor ni cotizarán en ningún mercado secundario oficial.

Relación de conversión.

La Relación de Conversión será variable durante toda la vida de la Emisión, y quedará fijada en el número de acciones de Banco Popular Español, S.A. resultante del cociente de dividir el valor nominal de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles entre el valor atribuido a las acciones de Banco Popular Español, S.A. (el "Precio de Conversión") en función de los Supuestos de Canje establecidos en la Nota de Valores:

a) Canje Voluntario (trimestral, trimestral condicionado o anual): En este supuesto, el Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la finalización del Período de Canje Voluntario correspondiente.

b) Canje Necesario Total en la Fecha de Vencimiento de la Emisión: En este supuesto, el Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la Fecha de Vencimiento de la Emisión.

c) Canje Necesario por la totalidad de los títulos en circulación en los supuestos (ii), (iii), (iv) y (v) del apartado 4.6.3.(A)2: El Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la Fecha de Canje.

d) Canje Necesario, Total o Parcial, a opción del Emisor: El Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la finalización del Período de Canje correspondiente.

Si las medias aritméticas descritas anteriormente fuesen iguales o inferiores a 2,0 euros, el Precio de Conversión será 2,0 euros por acción.

Rango de las Obligaciones Convertibles. Las Obligaciones Convertibles se sitúan en orden de prelación:

a) detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Popular, incluidas otras series de obligaciones de Banco Popular con mejor rango que las Obligaciones Convertibles que Banco Popular pueda emitir en el futuro;

b) por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que Banco Popular pueda emitir en el futuro así como de las obligaciones derivadas de las garantías prestadas por Banco Popular respecto de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidas por sus filiales;

(c) el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables; y

(d) por delante de las acciones ordinarias de Banco Popular.

Sindicato de Obligacionistas. La escritura de emisión contiene las reglas de funcionamiento del sindicato de obligacionistas. El Comisario provisional es don Alberto Cabeza Pérez.

Madrid, 22 de noviembre de 2010.- Vicesecretario del Consejo de Administración.