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Emisión de Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables por acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2010.

POPULAR CAPITAL, S.A. ("POPULAR CAPITAL") hace público, mediante el presente anuncio, la emisión de 400.000 bonos subordinados, ampliable hasta un máximo de 500.000 bonos subordinados, pertenecientes a una única clase y serie, de 1.000 euros de valor nominal cada uno (los "Bonos Canjeables"), necesariamente canjeables en obligaciones (las "Obligaciones Convertibles") emitidas por la entidad BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. ("BANCO POPULAR"), a su vez necesariamente convertibles en acciones de BANCO POPULAR ("Emisión de Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables por acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2010").. La emisión se realiza en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de POPULAR CAPITAL de fecha 20 de octubre de 2010, y ha sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobada e inscrita en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 18 de noviembre de 2010, que se complementa con el Documento de Registro de POPULAR CAPITAL inscrito en el en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 4 de marzo de 2010 y el Documento de Registro de BANCO POPULAR inscrito en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 8 de julio de 2010, que se incorpora por referencia. La Nota de Valores, el Documento de Registro de POPULAR CAPITAL y el Documento de Registro de BANCO POPULAR están a disposición de los inversores en las oficinas de POPULAR CAPITAL y de BANCO POPULAR, así como en la página web de BANCO POPULAR (www.bancopopular.es) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). Las principales características de la emisión son las siguientes:

Datos del emisor. La entidad emisora es POPULAR CAPITAL, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Ortega y Gasset nº 29 y C.I.F. A-83717660.

El capital social actual de POPULAR CAPITAL asciende a 90.000 euros y está dividido en 90 acciones ordinarias nominativas de 1.000 euros de valor nominal cada una. Todas las acciones pertenecen a una misma clase y están numeradas correlativamente desde la número 1 a la 90 ambos inclusive. Todas las acciones son propiedad, directa o indirectamente, de BANCO POPULAR.

El objeto social de POPULAR CAPITAL consiste en la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, con la garantía de Banco Popular, para su colocación en los mercados tanto nacionales como internacionales, de conformidad con lo establecido en la Ley 19/2003, de 4 de julio, de régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas del blanqueo de capitales, y la normativa que la desarrolle o sustituya.

Importe de la EMISIÓN. 400.000.000 de euros, ampliable hasta un máximo de 500.000.000 de euros.

Se prevé la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión, en cuyo caso el importe de la emisión quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita.

Precio de emisión. A la par, sin prima ni descuento.

Período de suscripción. Comenzará el día 19 de noviembre de 2010 y finalizará el día 15 de diciembre de 2010.

Fecha de desembolso. 17 de diciembre de 2010.

Remuneración. Los Bonos Canjeables devengarán, durante el período que transcurra entre la fecha de desembolso y la fecha de vencimiento, el tipo de interés del 8,00% nominal anual pagadero por trimestres sobre el valor nominal de los Bonos Canjeables;

En caso de ser declarada, la Remuneración de los Bonos tendrá carácter trimestral y será pagadera en las fechas donde se cumplan el primer, segundo y tercer trimestre en cada uno de los años de vida de la emisión a contar desde la Fecha de Desembolso establecida.

La Remuneración, si se declara, será pagadera también en los trimestres donde coincida con una Fecha de Canje Voluntario anual y en fecha (según los supuestos de canje correspondiente) donde se produzca el Canje Necesario. En caso de producirse un supuesto de Canje Necesario, la remuneración de los Bonos se devengará desde la Fecha de Pago del último período de interés satisfecho hasta la Fecha de Canje Necesario.

En cada Fecha de Pago de la Remuneración, Popular Capital estará obligado alternativamente, a la discreción de su Consejo de Administración o, por su delegación, de manera solidaria e indistinta, a D. Jacobo González-Robatto Fernández, D. Rafael Simón de Mena Arenas, D. Javier Moreno Navarro, D. Santiago Armada Martínez de Campos y D. Rafael Galán Mas, previa conformidad del Garante a:

(i) acordar el pago de la remuneración, o

(ii) abrir un Período de Canje Voluntario en el que los titulares de los Bonos podrán optar por el canje de éstos en Obligaciones

(iii) abrir un Período de Canje Necesario Total o Parcial a opción del Emisor.

En los supuestos de insuficiencia de Beneficio Distribuible o incumplimiento de los coeficientes de recursos propios exigibles al Grupo Banco Popular, el Emisor no podrá acordar el pago de la remuneración y no podrá abrir necesariamente un periodo de canje voluntario para los tenedores.

Cuando el Emisor pudiendo optar por declarar el pago de la Remuneración, la apertura de un Periodo de Canje Voluntario o por un Período de Canje Necesario Total o Parcial a opción del Emisor, opte, por abrir dicho Periodo de Canje Voluntario o por un Período de Canje Necesario Total o Parcial a opción del Emisor, comunicará dicha declaración a los titulares de Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables con una antelación mínima de treinta días naturales respecto del décimo día hábil anterior (este último inclusive) a la Fecha de Pago de la Remuneración correspondiente, mediante Hecho Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo, notificará su decisión a Banco Popular Español, S.A quien está obligado a convertir en la misma cuantía de las solicitudes de canje efectuadas, las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles para atender la ecuación de canje. Banco Popular Español, S.A. realizará la conversión automática en acciones de las Obligaciones y las entregará a los tenedores de Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables. Para ello, el Emisor, con la misma antelación, notificará también este acuerdo a las Entidades Participantes en Iberclear, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante y a la Bolsa de Valores de Madrid para su publicación en el correspondiente boletín de cotización. En las Fechas de Canje correspondientes al 17 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, el Emisor comunicará del mismo modo, además de la apertura del Periodo de Canje anual, el pago de la Remuneración correspondiente a dicho periodo.

El Banco de España podrá exigir la cancelación total o parcial del pago de la remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de la entidad de crédito o matriz, o en la de su grupo o subgrupo consolidable. En este caso el Emisor abrirá un Período de Canje Voluntario o por un Período de Canje Necesario Total o Parcial a opción del Emisor.

Limitaciones a la declaración de la remuneración. En todo caso, el Consejo de Administración del Emisor o, por su delegación, D. Jacobo González-Robatto Fernández, D. Rafael Simón de Mena Arenas, D. Javier Moreno Navarro, D. Santiago Armada Martínez de Campos y D. Rafael Galán Más, previa conformidad expresa del Garante, no declarará el pago de la remuneración (aperturándose el correspondiente Período de Conversión Voluntaria de los Bonos) en una determinada fecha de pago en los dos supuestos que se indican a continuación:

(i) En la medida en que dicho pago, después de deducir del beneficio distribuible, en los términos en que está convenida, la remuneración de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidos por BANCO POPULAR u otra filial de BANCO POPULAR con garantía de BANCO POPULAR, pagada en cada caso durante el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso (en su conjunto, la "Remuneración de las Preferentes"), y junto con (a) cualquier remuneración pagada durante el ejercicio en curso y con (b) aquellas remuneraciones que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso, en cada caso respecto de (i) los Bonos Canjeables; (ii) todos los valores equiparables a los Bonos Canjeables que pueda emitir BANCO POPULAR o cualquier otra filial de BANCO POPULAR y que sean garantizados por BANCO POPULAR en los mismos términos que los Bonos Canjeables; y (iii) cualesquiera valores equiparables a los Bonos Canjeables emitidos por BANCO POPULAR que se sitúen, en materia de remuneración, al mismo nivel que las obligaciones de BANCO POPULAR asumidas en relación con los Bonos Canjeables; excediera del beneficio distribuible. El cálculo del beneficio distribuible será conforme a lo previsto en la Nota de Valores.

(ii) Aunque el Beneficio Distribuible, una vez deducida la Remuneración de las Preferentes, sea suficiente, el emisor deberá cancelar el pago de la remuneración si no cumple con las exigencias mínimas de recursos propios establecidas en el Anteproyecto de Ley por la que se modifica la Ley 13/1985, de 25 de mayo, la Ley 24/1988 y el Real Decreto legislativo 1298/1986, con respecto al apartado 1 del artículo 6 de la Ley 13/1985.

Supuestos de canje de bonos. El canje de los Bonos Canjeables podrá ser:

1. Voluntario: (i) dentro de los treinta días naturales anteriores al décimo día hábil anterior (este último inclusive) al 17 de diciembre de 2011 y 2012 (o, de producirse un retraso en la fecha de desembolso según lo previsto en la Nota de Valores, al día en que se cumpla el primer y segundo aniversario desde la fecha de desembolso); (ii) cuando el emisor en lugar de pagar la remuneración, opte por abrir un periodo de canje voluntario, dentro de los treinta días naturales anteriores al décimo día hábil anterior (este último inclusive) al 17 de marzo, 17 de junio, 17 de septiembre o 17 de diciembre de cada año durante el periodo de vida de la emisión, según corresponda (o, de producirse un retraso en la fecha de desembolso según lo previsto en la Nota de Valores, al día en que se cumpla el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de cada año durante el periodo de vida de la emisión a contar desde la fecha de desembolso); y (iii) cuando Banco de España exija la cancelación del pago de la remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de la entidad de crédito o matriz, o en la de su grupo o subgrupo consolidable. En este supuesto el Emisor abrirá un Período de Canje Voluntario dentro de los treinta días naturales anteriores al décimo día hábil anterior (este último inclusive) al 17 de marzo, 17 de junio, 17 de septiembre o 17 de diciembre de cada año (o, de producirse un retraso en la Fecha de Desembolso conforme a lo previsto en la Nota de Valores, al día en que se cumpla el primer, segundo, tercero y cuarto trimestre de cada año durante el periodo de vida de la Emisión a contar desde la Fecha de Desembolso).

2. Necesario: (i) a la fecha de vencimiento; y (ii) cuando concurra alguno de los demás supuestos específicamente previstos en la Nota de Valores.

Adicionalmente a lo anterior y a fin de permitir que los titulares de los Bonos Canjeables puedan mantener en todo momento los mismos derechos que habrían de resultarles de ser titulares directos de las Obligaciones Convertibles de BANCO POPULAR, se ha previsto un procedimiento extraordinario de canje de los Bonos Canjeables, para el supuesto de que se formulara una oferta pública de adquisición de valores de BANCO POPULAR y dicha oferta pública no se dirigiera por el oferente a los Bonos Canjeables. Los términos y condiciones del procedimiento extraordinario de canje se detallan en la Nota de Valores.

Relación de canje. Cada Bono Canjeable será canjeado por una (1) Obligación Convertible para atender cada una de las fechas de canje voluntario así como el canje obligatorio. Las Obligaciones Convertibles se convertirán en acciones de nueva emisión de Banco Popular Español, S.A.

Amortización y fecha de vencimiento. 17 de diciembre de 2013.

En la fecha de vencimiento, que tendrá lugar el día en que se cumpla el tercer aniversario desde la fecha de desembolso, deberán convertirse obligatoriamente en acciones de BANCO POPULAR todos los Bonos Canjeables que a dicha fecha continúen en circulación.

Cotización. POPULAR CAPITAL solicitará la admisión a negociación de los Bonos canjeables en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Madrid, así como su inclusión en los registros contables de Iberclear.

Rango de los Bonos Canjeables. En los supuestos de liquidación o disolución de POPULAR CAPITAL, los Bonos Canjeables se sitúan, en orden de prelación:

(a) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados del emisor;

(b) por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que el emisor haya emitido o pueda emitir;

(c) el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables; y

(d) por delante de las acciones ordinarias del emisor.

Garante. La presente emisión de Obligaciones Canjeables está garantizada por BANCO POPULAR, en los términos que constan en la Nota de Valores.

Sindicato de Bonistas. La escritura de emisión y la Nota de Valores contienen las reglas de funcionamiento del sindicato de bonistas. El Comisario provisional es D. Alberto Cabeza Pérez.

Madrid, 22 de noviembre de 2010.- Secretaria del Consejo de Administración.