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El Consejo de Administración de "Fábricas Lucia Antonio Beteré, Sociedad Anónima", ha acordado convocar a los señores accionistas de la sociedad a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el Hotel Eurostars Gran Madrid, Avenida de la Vega, 22, 28100 Alcobendas (Madrid), a las 11 de la mañana del próximo día 28 de diciembre de 2010, en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de reducción de capital mediante amortización de acciones propias, renumeración de las acciones existentes y consecuente redacción del artículo 5 de los estatutos sociales.

Segundo.- Acuerdos a adoptar en relación con la escisión parcial de la Sociedad: 2.1. Aprobación del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2009 como Balance de escisión. 2.2. Aprobación de la Escisión Parcial. 2.3. Reducción de capital social como consecuencia de la escisión parcial y consiguiente modificación estatutaria. 2.4. Aprobación de la constitución de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial. 2.5. Sometimiento de la operación al Régimen de Neutralidad Fiscal.

Tercero.- Autorización y delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados.

Cuarto.- Delegación de facultades para la elevación a públicos e inscripción de los acuerdos adoptados.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta, así como del informe de los administradores sobre la misma, y de pedir su entrega o envío gratuito de dicha documentación. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 40.2 y 39.2 de la vigente Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"), se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas, representantes de los trabajadores y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Menciones Relativas al Proyecto de Escisión Parcial De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas en el proyecto de escisión: I. Identificación de las Sociedades Participantes en la escisión parcial A los efectos previstos en el apartado 1º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, a continuación se deja constancia de la denominación, el tipo y el domicilio sociales de las sociedades que participan en la escisión parcial, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil: 1. Sociedad Escindida Fábricas Lucia Antonio Beteré, Sociedad Anónima ("FLABESA"), Sociedad Anónima, con domicilio social en Madrid, calle Torrelaguna, número 77. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 729, Folio 48, Hoja M-14.742, inscripción 183. Tiene CIF número A-28046431. A los efectos del apartado 3.º del artículo 68 de la LME, se hace constar que las acciones de la Sociedad están íntegramente desembolsadas. 2. Sociedad Beneficiaria La Sociedad Beneficiaria de la escisión parcial será una sociedad anónima de nueva constitución, con domicilio social en la calle Río Almanzora, n.º 2, Área Empresarial Andalucía, Sector 7 y 8, 28906 Getafe (Madrid). Se tiene previsto que la denominación social sea Grupo Empresarial Flex, Sociedad Anónima (o aquella que, en su defecto, pudiera conceder el Registro Mercantil Central) (la "Sociedad Beneficiaria"). La escritura mediante la cual se eleve a público el acuerdo de escisión parcial servirá, a su vez, de escritura de constitución de la Sociedad Beneficiaria de la escisión parcial, y contendrá todas las menciones exigidas por la Ley para la válida constitución de una sociedad anónima. II. Balance de Escisión A los efectos previstos en el apartado 1.º del artículo 36 de la LME, aplicable por remisión contenida en el artículo 73 de la LME, se hace constar que se someterá a la Junta General de Accionistas de FLABESA la aprobación como balance de escisión de la Sociedad, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2009, auditado por los auditores de cuentas de FLABESA. III. Designación de los elementos de Activo y Pasivo que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria A los efectos previstos en el apartado 1.º del artículo 74 de la LME, a continuación se deja constancia de que los elementos que se aportan a la Sociedad Beneficiaria son todos los elementos de Activo y Pasivo que configuran la unidad económica constituida por la actividad industrial relacionada con el mundo del descanso desarrollada por FLABESA, y que se detallan en el apartado XI de este proyecto por referencia al código de cuenta y al valor por el que se hallan contabilizados en los libros de la Sociedad. Los citados elementos patrimoniales configuran una unidad económica a efectos del artículo 70 de la LME. IV. Reparto entre los accionistas de FLABESA de las acciones de la Sociedad Beneficiaria y criterio en que se funda dicho reparto. Canje. A los efectos previstos en el apartado 2.º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, y del apartado 2º del artículo 74 de la LME, se deja constancia de lo siguiente: 1. El criterio de reparto se basa en que los accionistas de FLABESA, en el momento del canje, recibirán un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria proporcional a su respectiva participación en el capital social de FLABESA, determinándose dicho reparto en función del valor real del patrimonio escindido. 2. FLABESA dispone en la actualidad de una cifra de capital social inscrito de 13.718.199,01 euros, representado por 4.144.471 acciones nominativas, de la misma clase y serie, de 3,31 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 4.144.471, ambas inclusive. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado. 3. Está previsto que, con posterioridad a la suscripción del presente Proyecto de Escisión Parcial y con carácter previo a la aprobación, en su caso, por parte de la Junta General de Accionistas de FLABESA de la operación de escisión parcial proyectada, dicha Junta General acuerde la reducción de su capital social, mediante la amortización de las acciones propias de las que la Sociedad es titular en la actualidad (104 acciones). Como consecuencia de lo anterior, se procederá asimismo a modificar el precepto estatutario correspondiente, y a actualizar el Libro Registro de Acciones Nominativas, así como a eliminar la correspondiente reserva indisponible creada como consecuencia de la adquisición de las propias acciones. Igualmente se procederá a la renumeración de las acciones remanentes para que las mismas tengan una numeración correlativa. 4. De acuerdo con lo anterior, tras la reducción de la cifra del capital social prevista, FLABESA, a la fecha en que se someta la operación de escisión parcial a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, dispondrá de un capital social que ascenderá a 13.717.854,77 euros, dividido en 4.144.367 acciones nominativas, de la misma clase y serie, de 3,31 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 4.144.367, todas ellas inclusive. 5. La Sociedad Beneficiaria de la escisión parcial se constituirá con un capital social de 7.791.409,96 euros, dividido en 4.144.367,00 acciones nominativas, de 1,88 euros de valor nominal cada una de ellas; en consecuencia, cada acción de FLABESA dará derecho a recibir una acción de la Sociedad Beneficiaria. No se prevé compensación complementaria en dinero. La diferencia entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, que asciende a 7.791.409,96, y el valor de la unidad económica escindida, se asignará a prima de emisión. El valor nominal de dichas acciones, y su correspondiente prima de emisión, se desembolsarán íntegramente mediante la aportación que del patrimonio escindido se hace a la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la escisión parcial. 6. Como consecuencia de la escisión parcial a que se refiere este proyecto de escisión parcial, el capital social de FLABESA se reducirá en la cantidad de 7.791.409,96 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de sus acciones en 1,88 euros, por lo que el valor nominal de la acción de la Sociedad pasará a ser de 1,43 euros. Consiguientemente, el capital social final de FLABESA será de 5.926.444,81 euros. Además, se reducirán las reservas de FLABESA y las restantes partidas contables susceptibles de ello, en un importe igual a la diferencia entre el valor del patrimonio escindido y el valor nominal del capital social reducido. V. Incidencia de la escisión sobre las aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias A efectos de lo previsto en el apartado 3º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se hace constar que (i) en el proceso de escisión no se prevén aportaciones de industria así como (ii) que ni en FLABESA existen, ni se tiene previsto que existan en la Sociedad Beneficiaria, acciones que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias; en consecuencia, no habrá accionistas de la Sociedad Beneficiaria que puedan verse afectados, ni compensación alguna al efecto. VI. Derechos especiales en la Sociedad Beneficiaria A efectos de lo previsto en el apartado 4º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se hace constar que en FLABESA no existen derechos especiales atribuidos a los accionistas distintos de los que otorga la condición de accionista, y las acciones de la Sociedad Beneficiaria no otorgarán a sus titulares ningún tipo de derecho especial. VII. Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes y a los administradores A efectos de lo previsto en el apartado 5º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se hace constar que no se atribuirá ningún tipo de ventaja a favor de los expertos independientes que intervengan en el proyecto de escisión parcial ni a favor de los administradores de la Sociedad Escindida o de la Sociedad Beneficiaria de la escisión parcial. VIII. Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a las ganancias sociales A efectos de lo previsto en el apartado 6º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se hace constar que las acciones de la Sociedad Beneficiaria, atribuidas a los socios de FLABESA, darán derecho a sus titulares a participar en los beneficios que dicha Sociedad Beneficiaria pueda obtener, a partir del día de la constitución de la misma. IX. Fecha a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad A efectos de lo previsto en el apartado 7.º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se hace constar que las operaciones de FLABESA, en la parte correspondiente al patrimonio escindido a favor de la Sociedad Beneficiaria, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de ésta, desde la fecha de la escritura por la que se eleve a público el acuerdo de escisión parcial -que coincidirá con la constitución de la Sociedad Beneficiaria-. X. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria de la escisión A los efectos previstos en el apartado 8º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se hace constar que la Sociedad Beneficiaria se regirá por los Estatutos Sociales que se adjuntan como Anexo I al presente documento. XI. Información sobre valoración del Activo y Pasivo del patrimonio que se transmite a la Sociedad Beneficiaria de la escisión A los efectos previstos en el apartado 9º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se deja constancia de que los elementos que se aportan a la Sociedad Beneficiaria son todos los elementos de Activo y Pasivo que configuran la unidad económica constituida por la actividad industrial relacionada con el mundo del descanso desarrollada por FLABESA, y se detallan a continuación por referencia al código de cuenta y al valor por el que se encuentran contabilizados en los libros de la Sociedad: ACTIVO Cuenta: 240.3 Descripción: 112.375 Acciones de Flex Equipos de Descanso, Sociedad Anónima Importe: 84.382.095,77 euros PASIVO Cuenta: 160.0 Descripción: Préstamos a largo plazo Empresas del Grupo Importe: 4.500.000,00 euros XII. Fechas de las cuentas para establecer las condiciones de la escisión A los efectos previstos en el apartado 10º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se deja constancia de que las Cuentas Anuales utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la escisión parcial son las de FLABESA correspondientes al último ejercicio social cerrado, esto es, las cerradas a 31 de diciembre de 2009. XIII. Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. A los efectos previstos en el apartado 11º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se deja constancia de que la Sociedad Beneficiaria no cuenta con trabajador alguno, y que los trabajadores de la Sociedad Escindida no se verán afectados, gozando de las mismas condiciones laborales, sin que su relación laboral se vea perjudicada o modificada en modo alguno a consecuencia de la escisión. En este sentido, la escisión parcial será neutra para los trabajadores desde el punto de vista de sus condiciones laborales, no tendrá impacto de género en los órganos de administración ni incidirá en la responsabilidad social de la empresa. XIV. Procedimiento de canje A los efectos previstos en el apartado 2º del artículo 31 de la LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 74 de la LME, se deja constancia de que al no haberse emitido títulos representativos de las acciones de la Sociedad, no existirá un procedimiento de canje de títulos, procediéndose a la asignación a los accionistas de la Sociedad Escindida de las acciones de la Sociedad Beneficiaria correspondientes y a la consecuente inscripción en el Libro Registro de Acciones Nominativas de dicha sociedad de la titularidad de dichas acciones en los términos legalmente previstos. Asimismo, a su vez, se realizarán en el Libro Registro de Acciones Nominativas de FLABESA las anotaciones correspondientes a las operaciones realizadas sobre su capital social. XV. Régimen fiscal Se opta por la aplicación a esta operación de escisión parcial del régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por tener la presente operación la consideración de escisión de las contempladas en el artículo 83 de dicha norma y serle de aplicación el mencionado régimen fiscal. El derecho de asistencia y representación se regirá por lo regulado en los Estatutos sociales y por la legislación aplicable a esta materia.

Madrid, 23 de noviembre de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración, Francisco Javier Nabal Beteré.