Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en plaza de Colón, número 2, a las once horas del día 25 de marzo de 2010, en primera convocatoria, o el día 26 de marzo 2010, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Barclays Premier Diversificada, S.A., SICAV, como sociedad absorbida, por el Fondo de Inversión Barclays Mixto 25, FI, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según se establece en el artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al final de la presente convocatoria.

Segundo.- Aprobación como Balance de fusión el cerrado a 30 de septiembre de 2009, debidamente verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad y del fondo de inversión.

Tercero.- Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de Información. La sociedad, a partir de la publicación de esa convocatoria, pone a disposición de los señores socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito de copia de los documentos por cualquier medio admitido en derecho, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de fusión. b) Informe de los Administradores de la sociedad, así como de las entidades gestora y depositaria del fondo absorbente sobre el proyecto de fusión. c) Cuentas anuales, informes de gestión, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas tanto de la sociedad como del fondo de inversión de los tres últimos ejercicios. d) Balance de fusión de la sociedad y del fondo de inversión, acompañado de los informes sobre su verificación emitidos por los Auditores de cuentas. e) Estatutos sociales vigentes de la sociedad incorporados a escritura pública, así como Reglamento de Gestión del Fondo. Pactos relevantes que vayan a constar en documento público. f) Texto íntegro del Reglamento del Fondo absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que pudieran introducirse. g) Identidad de los Administradores de la sociedad que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos y los mismos datos relativos a las entidades gestora y depositaria del fondo de inversión. Se informa a los señores accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, exigidas conforme al proyecto de fusión aprobado con fecha 3 de noviembre de 2009 y depositado en el Registro Mercantil con fecha 8 de febrero de 2010: Datos identificativos de las entidades que se fusionan. Barclays Mixto 25, FI (fondo absorbente) con domicilio social en Madrid, calle San Romualdo, número 26, constituido con fecha 26 de octubre de 1987, CIF número G-78758505, inscrito en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 89. Inscrito en el Registro de Mercantil de Madrid, tomo 3.671 , folio 80 , hoja M-61712. Barclays Premier Diversificada, S.A., SICAV, con domicilio social en Madrid, plaza de Colón, número 2, constituida el 26 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro de Madrid, tomo 13.694 , folio 63, hoja M-223221, CIF número A-82186479 y en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 420. La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos y número de participaciones y acciones en circulación al cierre del día anterior al del otorgamiento de la Escritura Pública de Fusión, sin que se prevea compensación complementaria en dinero debido a la posibilidad de fragmentación de las participaciones del Fondo. Toda ecuación de canje anterior al día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión es indicativa y provisional. La Gestora procederá, en unión con el Depositario tras la elevación a documento público del acuerdo de fusión, a efectuar el canje de las acciones de la Sociedad por certificados de participaciones en el Fondo, en caso de que estos hubieran sido emitidos o algún partícipe los solicitara, así como a remitir a los partícipes los estados de posición en el Fondo de Inversión adquiriendo los accionistas de la Sociedad absorbida la condición de partícipes en el Fondo de Inversión sin derecho a participar en las ganancias sociales. Las operaciones realizadas a partir de la fecha de la escritura, se considerarán realizadas por el fondo absorbente. No existirá aportación de industria ni prestación accesoria en la sociedad absorbida. No se otorgará ninguna compensación a los socios en el fondo absorbente. Por la propia naturaleza de la Institución absorbida, sociedad de inversión mobiliaria de capital variable, sometida a regulación sectorial específica, no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos a las acciones, por lo que no existe previsión en este sentido. No se prevé la atribución de ventajas o privilegios especiales a los Administradores de la sociedad absorbida en la sociedad gestora del fondo ni a ninguna otra persona. Al no ser la institución resultante de la fusión ni una sociedad anónima ni una sociedad comanditaria por acciones no se ha solicitado del Registrador Mercantil el nombramiento de expertos independientes. La fecha a partir de la cual los antiguos titulares de las acciones tienen derecho a participar en los rendimientos colectivos es la fecha de la firma de la escritura y sobre la ecuación de canje determinada por los valores liquidativos y número de participaciones en circulación al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad será la fecha de la firma de la escritura pública de fusión. Se va a proceder a adaptar el Reglamento del fondo al modelo normalizado. La principal técnica de valoración aplicada por la sociedad gestora de la Sociedad en la valoración de los instrumentos financieros valorados a valor razonable, integrando los costes de la transacción atribuibles a la operación, es el correspondiente a la utilización de cotizaciones publicadas en mercados activos. Cuando no hay cotizaciones publicadas en mercados activos, la sociedad gestora de la Sociedad utiliza valoraciones proporcionadas por las contrapartes del instrumento financiero derivado, que son periódicamente objeto de contraste mediante contravaloración, utilizando distintas técnicas y métodos adecuados al caso concreto. La fecha de las cuentas de las instituciones que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión han sido tomadas de los Balances a 30 de septiembre de 2009. A la escritura pública de fusión se incorporarán los estados financieros correspondiente al día anterior al del otorgamiento para establecer las condiciones definitivas. No existen empleados en la sociedad absorbida ni impacto alguno de género en los órganos de administración. Los accionistas tienen derecho a asistir o a estar representados en la forma prevista en los Estatutos sociales y en la legislación aplicable. Los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores tendrán a su disposición para su examen en el domicilio social todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta conforme a lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Los socios y los representantes de los trabajadores, en su caso, podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta por cualquier medio admitido en derecho.

Madrid, 16 de febrero de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Inocente Arriaga Labrada.