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Emisión de Bonos convertibles y/o canjeables en acciones de Pescanova

Pescanova, Sociedad Anónima ("Pescanova" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión y/o canjeables en acciones ordinarias ya en circulación de la Sociedad (los "Bonos"), por importe de 180.000.000 de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas (la "Emisión de Bonos Convertibles de Pescanova, Sociedad Anónima, 2011" o la "Emisión").

La Emisión de Bonos Convertibles de Pescanova, Sociedad Anónima, 2011 se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 8 de abril de 2011, al amparo de la delegación de facultades otorgadas a este órgano por la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada ese mismo día bajo el punto octavo de su orden del día.

Los Bonos se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el anexo 1 del informe de administradores aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 8 de abril de 2011 y completados, los no fijados definitivamente por el Consejo, por las Decisiones del Presidente del Consejo de Administración de fecha 12 de abril de 2011 (los "Términos y Condiciones"). Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: Pescanova, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Chapela-Redondela (Pontevedra), rúa de José Fernández López, s/n, código de identificación fiscal A-36.603.587, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 116.683.524 euros, representado por 19.447.254 acciones, de 6 euros de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social es la explotación industrial de todas las actividades relacionadas con productos destinados al consumo humano o animal, incluso su producción, transformación, distribución, comercialización y desarrollo de otras actividades complementarias o derivadas de la principal, tanto de carácter industrial como mercantil, así como la participación en empresas nacionales o extranjeras. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de 295.504 miles de euros.

Importe total de la Emisión: 180.000.000 de euros. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta Emisión el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tipo de emisión, valor nominal y representación. Los Bonos se emiten a la par, tienen forma nominativa y un valor nominal unitario de 50.000 euros, por lo que el número de Bonos a emitir será de 3.600. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (Global Certificate).

Tipo de interés. Los Bonos devengarán un interés fijo anual del cinco con ciento veinticinco por ciento desde su emisión, calculados por referencia a su importe nominal y pagaderos semestralmente al vencimiento el 20 de abril y el 20 de octubre de cada año. El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en las Cláusulas 5 y 8 de los Términos y Condiciones.

Inversores a los que va dirigida la Emisión: Los Bonos serán suscritos por inversores cualificados o, en su defecto, por BNP Paribas, The Royal Bank of Scotland naamloze vennootschap, (London Branch) y Banco BPI sociedade anônima (las "Entidades Aseguradoras") en virtud del contrato de aseguramiento celebrado entre la Sociedad y las Entidades Aseguradoras de fecha 12 de abril de 2011 (el "Contrato de Aseguramiento").

Fecha de emisión de los Bonos. La fecha de emisión de los Bonos está prevista inicialmente para el 20 de abril de 2011 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como se define a continuación).

Suscripción y desembolso. La suscripción y desembolso de los Bonos está prevista que tenga lugar el 20 de abril de 2011 ("Fecha de Cierre") una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de vencimiento. Los Bonos tendrán una duración de 6 años, por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el sexto año contado desde la Fecha de Cierre, que será, por tanto, el 20 de abril de 2017 ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren convertido, canjeado o cancelado con anterioridad se amortizarán por el ciento once con setenta y ocho por ciento del valor nominal, en la forma establecida en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones.

La Sociedad únicamente podrá optar por la amortización anticipada de los Bonos en los supuestos detallados en la Cláusula 7.(b) de los Términos y Condiciones. Por su parte, los titulares de los Bonos podrán exigir de la Sociedad la amortización anticipada de los Bonos en el caso previsto en la Cláusula 7.(d) de los Términos y Condiciones. En ambos casos, la amortización se efectuará por su valor nominal incrementado en el importe devengado de la prima de amortizacion devengada hasta ese momento.

Bases y modalidades de conversión o canje

Conversión o canje de los Bonos. Sin perjuicio de la posibilidad de Elección de la Alternativa en Efectivo (Cláusula 6.(j) de los Términos y Condiciones) y/o de Liquidación en Acciones Netas (Cláusula 6.(k) de los Términos y Condiciones) indicada más adelante, los Bonos serán voluntariamente canjeables por acciones existentes o convertibles por acciones nuevas de la Sociedad (decisión que corresponde a la Sociedad) cuando el tenedor de los mismos ejercite su derecho de canje o conversión. Los titulares de los Bonos podrán ejercer su derecho de canje o conversión a partir del día 41 a contar desde la fecha de emisión de los Bonos, con sujeción a lo previsto en los Términos y Condiciones.

Precio de conversión o canje. El precio inicial de las acciones de Pescanova a efectos de conversión o canje es de 36,24 euros por acción, si bien este precio está sujeto a determinados ajustes.

A efectos de la conversión o canje, los Bonos se valorarán por su importe nominal. De acuerdo con los Términos y Condiciones, los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de la conversión o canje se satisfarán en efectivo.

Tipo de conversión o canje. El número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de canje o conversión se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes entre el precio de conversión o canje en vigor en la fecha de conversión o canje pertinente. Por tanto, el tipo de conversión o canje inicial será de 1.379 acciones por Bono y el importe de capital social que sería necesario para atender, considerando el precio de conversión inicial, la conversión de todos los Bonos asumiendo que todos se convierten por acciones nuevas es de 29.801.322 euros de valor nominal.

Opción de Liquidación en Efectivo y de Liquidación en Acciones Netas. De acuerdo con lo establecido en los Términos y Condiciones, la Sociedad podrá decidir si entrega acciones de la Sociedad, efectivo o una combinación de ambas.

Exclusión del derecho de suscripción preferente. La Emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Pescanova. En relación con la Emisión, el auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil de Pontevedra, ha elaborado un informe sobre las bases y modalidades de conversión y sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, de conformidad con los artículos 414 y 417 en relación con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

Garantías. La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de carácter real constituida sobre ningún bien o derecho ni personal de terceros.

Mecanismo antidilución. Se establecen mecanismos antidilución con el objeto de garantizar que en el supuesto de que se lleven a cabo operaciones societarias o se adopten acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los titulares de los Bonos, dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de Pescanova y a los titulares de los Bonos o, en su caso, compensar a los titulares de los Bonos por la pérdida de expectativas de conversión y/o canje de los Bonos en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a la Sociedad. Los Términos y Condiciones de la Emisión contemplan expresamente la renuncia de los titulares de los Bonos a lo dispuesto en el artículo 418 de la Ley de Sociedades de Capital.

Régimen de prelación. Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con un rango de prelación pari-passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellos, al de las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto, en caso de concurso, respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el sistema multilateral de negociación EuroMTF Luxemburgo.

Sindicato de titulares de los bonos y comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se constituirá un sindicato de titulares de los Bonos (el "Sindicato") que se regirá por lo dispuesto en su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la Emisión, y en la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designado BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España, como comisario provisional del Sindicato.

Ley aplicable y jurisdicción: El Contrato de Aseguramiento, los Términos y Condiciones y la forma de representación de los Bonos se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho inglés. La Sociedad se somete a la jurisdicción no exclusiva de los Tribunales ingleses para la resolución de cualesquiera controversias que puedan surgir en relación con los Bonos.

La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, las condiciones relativas al régimen de prelación de los Bonos, el nombramiento del comisario y la constitución del Sindicato se regirán por derecho español. Para cuantas cuestiones se deriven del reglamento del Sindicato, los titulares de los Bonos, por el solo hecho de serlo, se someten, con renuncia expresa de su propio fuero, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.

Chapela-Redondela (Pontevedra), 13 de abril de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, Manuel Fernández de Sousa-Faro.