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Junta General Ordinaria de Accionistas. En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en el Recinto Ferial de la Casa de Campo, Pabellón de Cristal, Avenida de Portugal, sin número, el día 17 de mayo de 2011, a las 13 horas, en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 18 de mayo de 2011, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, de los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas) y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de Telefónica, S.A. y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2010.

Segundo.- Retribución al accionista: Distribución de dividendos con cargo a Reservas de Libre Disposición.

Tercero.- Modificación de los Estatutos Sociales. III.1 Modificación de los artículos 1, 6.2, 7, 14, 16.1, 17.4, 18.4, 31 bis y 36 de los Estatutos Sociales para su adaptación a las últimas novedades legislativas. III.2 Adición de un nuevo apartado 5 al artículo 16 de los Estatutos Sociales. III.3 Adición de un nuevo artículo 26 bis a los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. IV.1 Modificación de los artículos 5, 8.1, 11 y 13.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las últimas novedades legislativas. IV.2 Modificación del artículo 14.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Quinto.- Reelección, nombramiento y ratificación, en su caso, de Consejeros: V.1 Reelección de D. Isidro Fainé Casas. V.2 Reelección de D. Vitalino Manuel Nafría Aznar. V.3 Reelección de D. Julio Linares López. V.4 Reelección de D. David Arculus. V.5 Reelección de D. Carlos Colomer Casellas. V.6 Reelección de D. Peter Erskine. V.7 Reelección de D. Alfonso Ferrari Herrero. V.8 Reelección de D. Antonio Massanell Lavilla. V.9 Nombramiento de D. Chang Xiaobing. Fijación del número de Consejeros.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Reelección del Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2011.

Octavo.- Plan de incentivos a largo plazo en acciones de Telefónica, S.A. Aprobación de un Plan de incentivos a largo plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a los miembros del Equipo Directivo del Grupo Telefónica (incluidos Consejeros Ejecutivos).

Noveno.- Plan restringido de acciones de Telefónica, S.A. Aprobación de un Plan restringido de incentivo a largo plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a Empleados y Personal Directivo y ligado a su permanencia en el Grupo Telefónica.

Décimo.- Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. Aprobación de un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica.

Undécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará a la Junta sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía de conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, y se presentará el Informe explicativo sobre las cuestiones contempladas en el antiguo artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores (incluido en el Informe de Gestión de la Sociedad). Complemento a la convocatoria de la Junta General. De conformidad con lo establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Derecho de información. En relación con los puntos I, III, IV y VI del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2010. Informes de Gestión individual y consolidado de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2010. Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2010. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. a que se refiere el punto III del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las modificaciones que se proponen. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A. a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las modificaciones que se proponen. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de autorización a dicho órgano para ampliar el capital social y excluir del derecho de suscripción preferente a que se refiere el punto VI del Orden del Día. Asimismo, se ponen a disposición de los accionistas, en el domicilio social, los siguientes documentos: Texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del Orden del Día formuladas por el Consejo de Administración. Reseña del perfil profesional de cada uno de los Consejeros y personas incluidas en la propuesta de acuerdos relativa al punto V del Orden del Día. Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración. Informe explicativo sobre las cuestiones contempladas en el antiguo artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores (incluido en el Informe de Gestión de la Sociedad). Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Compañía (www.telefonica.com). De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web de la Compañía, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 2 de junio de 2010, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas. Derecho de asistencia y representación. Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, y en el sentido que considere más conveniente, atendiendo al interés social y de su representado, en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General. Si el representante conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a votación en la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General en su calidad de accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. Intervención de Notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Protección de datos. Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Telefónica, S.A. para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Asimismo, en cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos recabados serán incluidos en un fichero automatizado del que Telefónica, S.A. es responsable, cuya finalidad es la remisión de información relacionada con su inversión y cualquier ventaja en su condición de accionista en los sectores de las telecomunicaciones, nuevas tecnologías de la información, turismo, cultura, seguros, financiero y asistencia en el hogar. El accionista dispone de un plazo de 30 días desde la celebración de la Junta General para oponerse a este tratamiento (a cuyos efectos podrá dirigirse al teléfono gratuito 900 111 004), transcurrido el cual se entenderá otorgado su consentimiento para esta finalidad. Los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición podrán ejercitarse mediante carta acompañada de copia del DNI, dirigida a la Oficina del Accionista de Telefónica, S.A., Distrito C, Ronda de la Comunicación, s/n, Edificio Oeste 2, planta baja, 28050 Madrid. Accesos al Recinto Ferial de la Casa de Campo-Pabellón de Cristal. Entrada por Paseo de Extremadura (Puerta del Ángel o Puerta Principal). Metro estaciones "Alto de Extremadura" o "Puerta del Ángel", línea 6 y "Lago", línea 10. Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con la oficina del accionista de Telefónica llamando al teléfono gratuito número 900 111 004, de 9 a 19 horas, de lunes a viernes.

Madrid, 12 de abril de 2011.- El Secretario General y del Consejo, don Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies.