Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración, a instancia del accionista Caja Madrid Cibeles, Sociedad Anónima, y de conformidad con lo previsto en el artículo 168 de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado, previo cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos, convocar a los señores accionistas de Banco de Servicios Financieros Caja Madrid-Mapfre, Sociedad Anónima (la "Sociedad") a la Junta General Extraordinaria a celebrar en primera convocatoria en Centro Comercial Moda Shopping, Sala Castellana II, en Avenida General Perón, número 40, 28020 Madrid, el próximo día 23 de mayo de 2011 a las nueve horas y treinta minutos, y el día siguiente, a la misma hora y lugar para su reunión en segunda convocatoria. Adicionalmente, advertida por el Consejo de Administración la necesidad de ratificación y reelección de consejero nombrado por cooptación, se incorpora al Orden del Día de la Junta que se convoca, un punto adicional a tal fin. En virtud de cuanto antecede se convoca a la Junta a fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Modificación del artículo 12 de los Estatutos Sociales de Banco de Servicios Financieros Caja Madrid-Mapfre, Sociedad Anónima, para suprimir el requisito de ser titular de al menos 1.500 acciones de la Sociedad para poder asistir a las Juntas Generales de Accionistas, y en consecuencia, permitir la asistencia a la Junta General de Accionistas a todos los accionistas de la Sociedad.

Segundo.- Ratificación de nombramiento por cooptación de vocal del Consejo de Administración y reelección de consejero.

Tercero.- Reducción del capital social en la suma de sesenta y cuatro mil novecientos setenta y tres euros y ochenta y seis céntimos (64.973,86 euros), con cargo a reservas libres, con la finalidad de devolución de aportaciones a razón de doce euros (12 euros) por acción, mediante la amortización de diez mil setecientas noventa y tres (10.793) acciones propiedad de accionistas distintos de Caja Madrid Cibeles, Sociedad Anónima, y Mapfre, Sociedad Anónima. Modificación consiguiente del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Delegación general de facultades para la elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados en la propia Junta.

I. Derecho de asistencia Condicionado a la aprobación del acuerdo relativo al punto primero del Orden del Día, se hace constar que tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas siempre que tengan inscritas las acciones a su nombre en el Libro Registro de Acciones Nominativas con, al menos, cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. De este modo, una vez aprobada la propuesta incluida en el primer punto del Orden del Día, la presencia de los accionistas que cuenten con menos de 1.500 acciones, y, por tanto, inferior al previsto por el actual artículo 12 de los Estatutos Sociales, será confirmada y podrán intervenir y votar individualmente en las propuestas de acuerdos incluidas en el Orden del día. II. Votación separada De conformidad con lo prevenido por los artículos 329 y 293 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la propuesta de acuerdo incluida bajo el punto tercero del Orden del Día requiere, además de la aprobación de la mayoría del capital que asista a la Junta General, la aprobación de la mayoría del capital concurrente correspondiente a los accionistas afectados por la reducción de capital, es decir, a los titulares de las acciones llamadas a ser amortizadas. A este último efecto, se realizará una votación separada en el seno de la Junta General en la que solamente participarán los accionistas afectados. III. Derecho de información Se informa a los señores accionistas el derecho que les asiste de examinar en el domicilio social a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: • Las propuestas de acuerdos que incluyen el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en los puntos primero y tercero del Orden del Día. • El informe justificativo de las referidas modificaciones estatutarias, elaborado por Caja Madrid Cibeles, Sociedad Anónima, como accionista proponente de las mismas. • El informe de valoración de las acciones de Banco de Servicios Financieros Caja Madrid-Mapfre, Sociedad Anónima, emitido por UHY-Fay and Co. Auditores Consultores, Sociedad Limitada, con fecha 12 de abril de 2011. • El informe favorable del Consejo de Administración de Banco de Servicios Financieros, Sociedad Anónima sobre el informe justificativo elaborado por Caja Madrid Cibeles, Sociedad Anónima. Los señores accionistas podrán ejercitar su derecho de información en los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital. Podrán solicitar la documentación al Secretario del Consejo de Administración Banco de Servicios Financieros Caja Madrid- Mapfre, Sociedad Anónima. Secretario del Consejo de Administración: Salvador Escribano Guzmán. Calle Doctor Esquerdo, 138, 3.ª planta, 28007 Madrid Telefono- 91 3792770. Fax- 91 3793799. Asimismo, los accionistas podrán ejercer el derecho de información a través de medios de comunicación electrónica. En este caso, el accionista deberá remitir a la Sociedad un correo electrónico a la dirección de correo electrónico sescribano@cibelescajamadrid.es, en el que incluirá su identidad, el número de acciones de las que sea titular y en el que detallará sus peticiones de información. Asimismo, a fin de asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de información, el referido correo electrónico deberá incorporar una copia en formato inalterable de la tarjeta de asistencia. La Sociedad se reserva el derecho de no atender las solicitudes de información que no cumplan los citados requisitos. Derecho de representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta. De conformidad con los Estatutos Sociales y las normas de desarrollo aprobadas por el Consejo de Administración sobre la delegación de la representación, la representación podrá conferirse mediante entrega o correspondencia postal. En este caso, el accionista deberá remitir por correspondencia postal/entregar en el domicilio social, sito en calle Doctor Esquerdo, número 138, 3.ª planta, de Madrid (28007 Madrid), a la atención del Secretario del Consejo de Administración, la tarjeta de asistencia original debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación y por el representante designado, con indicación de su nombre y apellidos o denominación social, en el caso de personas jurídicas, y su NIF o CIF, en prueba de aceptación de la representación. La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General. Cada accionista no podrá tener en la Junta más que un representante, que le representará en relación con la totalidad de su participación en la Sociedad. Sólo podrá conferirse la representación mediante correspondencia postal/entrega una vez. El accionista que confiera la representación deberá comunicar a la persona designada como representante la representación conferida a su favor. La persona designada para desempeñar la representación deberá aceptar dicha delegación, a cuyo fin también deberá firmar la tarjeta de asistencia, reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. El accionista podrá autorizar expresamente al representante para que, en el supuesto de que se produjera conflicto de interés del representante en la votación de alguno de los puntos que se sometan a la Junta General, pueda designar a una persona que ejerza la representación. La representación habrá de recibirse por la Sociedad, para su validez, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación conferida por vía de comunicación postal/entrega se entenderá por no efectuada. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante tarjetas de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Cuando la representación se confiera a favor de algún consejero o del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la tarjeta de asistencia en que conste la misma. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o entrega y no hiciera constar en su comunicación a la Sociedad instrucciones de voto en relación con alguno o algunos de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas de acuerdos formuladas. La Sociedad reputará legítimas las firmas de los accionistas en las tarjetas de asistencia y demás solicitudes y escritos que reciba de los accionistas de conformidad con las presentes reglas sin realizar ulterior comprobación ni asumir responsabilidad alguna al respecto. IV. Valoración del Reembolso El precio de reembolso de las acciones amortizadas asciende a doce euros (12 euros) por acción, importe que (i) se sitúa por encima del doble del valor contable de la acción; (ii) es superior al mayor precio ofrecido por las acciones de BSF en el pasado; (iii) se ha fijado conforme al criterio de valor real incrementado en al menos un 159 por 100 (iv) es superior a la prima sobre el valor contable pagada en operaciones precedentes similares, de conformidad con el informe de UHY-Fay and Co. Auditores Consultores, Sociedad Limitada. V. Acta de la Junta Se hace constar que el Consejo de Administración de la compañía, al amparo de lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado requerir la presencia de Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid para que levante el Acta correspondiente de la Junta General de Accionistas. VI. Obsequio de asistencia La Sociedad entregará un obsequio a los accionistas presentes o representados en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. Previsión de Celebración de la Junta General Banco de Servicios Financieros, Caja Madrid-Mapfre, Sociedad Anónima, informa a los señores accionistas que de acuerdo con la experiencia de años anteriores, es previsible la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, el 23 de mayo de 2011.

Madrid, 18 de abril de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Salvador Escribano Guzmán.