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Emisión de Warrant múltiple nominativo

International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima (en adelante, la "Sociedad" o "IAG") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido en el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión de un warrant múltiple nominativo que incorpora el derecho a requerir la emisión de acciones ordinarias de la Sociedad (las "Acciones Ordinarias") y a designar los suscriptores de las mismas (el "Warrant").

El Warrant se emite en el marco de la reciente fusión por absorción de las entidades Iberia Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima ("Iberia") y BA Holdco, Sociedad Anónima ("BA Holdco") por la Sociedad (la "Fusión") cuya escritura de fusión se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el día 21 de enero de 2011, y en virtud de la cual IAG pasó a ser la nueva sociedad holding de British Airways plc ("British Airways") e Iberia Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora. El Warrant será suscrito por British Airways con el objeto de dar cumplimiento a las obligaciones asumidas por ésta frente a los titulares de los bonos convertibles (respectivamente los "Bonistas" y los "Bonos" y, cada uno de ellos, un "Bonista" y un "Bono") por un importe de trescientos cincuenta millones de libras esterlinas (el "Importe Principal Total de los Bonos"), a un tipo de interés del 5,80 por ciento anual y con vencimiento en 2014, emitidos por British Airways bajo la denominación "£350,000,000 5.80 per cent. Convertible Bonds due 2014".

La emisión del Warrant se realiza en ejecución de la decisión adoptada por el accionista único de la Sociedad el día 26 de octubre de 2010, en la que el accionista único renunció expresamente a su derecho de suscripción preferente del Warrant.

A los efectos del artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar lo siguiente:

A) Emisor: International Consolidated Airlines Group, Sociedad Anónima.

B) Capital: Novecientos veintisiete millones seiscientos ochenta y cuatro mil setecientos setenta y ocho euros con cincuenta céntimos de euro dividido en mil ochocientos cincuenta y cinco millones trescientas sesenta y nueve mil quinientas cincuenta y siete acciones ordinarias de una única clase y serie y de un valor nominal de cincuenta céntimos de euro cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

C) Objeto: El objeto social de IAG está integrado por las actividades siguientes:

1. La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades residentes o no residentes en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales.

2. La explotación del transporte aéreo de personas, mercancías de todas clases y correo.

3. La explotación de los servicios de asistencia técnica, operativa y comercial a las aeronaves, pasajeros, carga y correo.

4. La explotación de los servicios de asistencia tecnológica y consultoría en materia aeronáutica, aeroportuaria y de transporte aéreo.

5. La explotación y desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demás servicios relacionados con el transporte aéreo.

6. La explotación de servicios de mantenimiento aeronáutico de célula, motores, instrumentación y equipos auxiliares.

7. La explotación de servicios de formación e instrucción en materia aeronáutica.

8. La explotación de programas de viajeros frecuentes y otros programas de afiliación y fidelización de clientes, incluyendo el establecimiento de acuerdos de asociación con proveedores de productos o servicios externos en relación con dichos programas.

9. La explotación de servicios o actividades de comunicaciones o viajes o cualquier otra actividad o servicio que implique, esté relacionado con o resulte complementario a los mismos, incluyendo, a título meramente enunciativo, hoteles, servicios de alquiler de vehículos, aparcamiento y venta al por menor.

D) Domicilio: La Sociedad está domiciliada en la calle Velázquez número 130, 28006 Madrid, España.

E) Representación: El Warrant está representado mediante un único título múltiple nominativo, emitido por la Sociedad en favor de British Airways.

F) Precio de emisión: Sobre la base de que el Precio de Ejercicio (como se define más adelante) en relación con una Acción Ordinaria será el importe determinado conforme a lo previsto en el apartado (H) siguiente, el Warrant carece de valor razonable y, por tanto, el precio de emisión del Warrant se fija en la cantidad de un euro (el "Precio de Emisión").

G) Fecha de Vencimiento: La fecha de vencimiento del Warrant será el día 30 de septiembre de 2014.

H) Precio de ejercicio: El precio de ejercicio en relación con cada una de las Acciones Ordinarias (el "Precio de Ejercicio") será el precio medio de cotización de una Acción Ordinaria en el mercado principal de la Bolsa de Londres en las cinco sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de ejercicio del Warrant (o, en caso de que en la fecha de ejercicio del Warrant aún no hayan transcurrido cinco sesiones bursátiles, el precio de apertura de la Acción Ordinaria en el mercado principal de la Bolsa de Londres en la sesión bursátil correspondiente a la fecha de ejercicio del Warrant) convertido a euros al tipo de cambio al contado libra esterlina/euro correspondiente a la fecha en que deba abonarse el Precio de Ejercicio, teniendo en cuenta que, en caso de que el Precio de Ejercicio así determinado resulte inferior al valor nominal de las Acciones Ordinarias en cada momento, el Precio de Ejercicio será el valor nominal de las Acciones Ordinarias.

I) Número de Acciones Ordinarias respecto de las que puede ejercitarse el Warrant: El Warrant dará derecho a British Airways a requerir la emisión de Acciones Ordinarias y a designar los suscriptores de las mismas, en una o más veces, hasta el número de Acciones Ordinarias que resulte de dividir el Importe Principal Total de los Bonos, o de ser inferior aquél importe principal de los Bonos que se encuentre pendiente de amortización en la fecha de emisión del Warrant, entre el precio de conversión de los Bonos aplicable en cada momento.

J) Derechos de las Acciones Ordinarias: Las Acciones Ordinarias de IAG que se emitan como consecuencia del ejercicio del Warrant estarán íntegramente desembolsadas y, en todos los aspectos, se situarán pari passu con las Acciones Ordinarias íntegramente desembolsadas que se encuentren en circulación en la fecha de registro de las acciones de que se trate, excepto por aquellos derechos de los que queden privadas por disposiciones imperativas contenidas en las leyes aplicables, y salvo que tales Acciones Ordinarias no incorporen, o, en su caso, el titular no tenga derecho a recibir, ningún derecho, reparto o pago en la fecha de registro o en otra fecha de vencimiento en la que se reconozca un derecho que tenga lugar antes de la fecha de registro de las acciones correspondientes.

K) Derechos de British Airways como titular del Warrant: El Warrant otorgará todos los derechos reconocidos por las leyes y normas de rango reglamentario que se encuentren en vigor en cada momento incluyendo, entre otras, las previsiones antidilución que, en su caso, contemple la ley.

L) Suscripción y desembolso del Warrant: El Warrant será suscrito y desembolsado por British Airways.

M) Aumento de capital: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha acordado aumentar el capital en la cuantía que resulte necesaria para atender el ejercicio del Warrant, hasta un máximo previsto inicialmente de 118.506.118,5 euros, importe que se corresponde con un total de 237.012.237 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, correspondiente al número máximo de acciones a emitir por British Airways como consecuencia de la conversión de los Bonos, pero sujeto a las posibles modificaciones que puedan producirse como consecuencia de los ajustes al precio de conversión que se recogen en el contrato de emisión de 13 de agosto de 2009 entre British Airways y The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. (el "Trustee"), modificado el 26 de octubre de 2010 por un contrato de emisión complementario otorgado por la Sociedad, British Airways, BA Holdco y el Trustee.

N) Garantía de la emisión: La emisión del Warrant no se encuentra garantizada.

O) Admisión a negociación: Dado que el Warrant será suscrito por un único suscriptor, y que no se solicitará su admisión a negociación en ningún mercado secundario oficial, no resultan de aplicación a la emisión del Warrant los requisitos relativos al registro de un folleto informativo establecidos en los artículos 25 y 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo.

P) Ley aplicable: Los términos y condiciones del Warrant se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español.

En Madrid, 21 de enero de 2011.- Don Fernando Vives Ruiz, Secretario del Consejo de Administración.