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Anuncio de la Oferta de Suscripción Preferente de las nuevas acciones sociales emitidas por aumento de capital de la sociedad Real Racing Club de Santander, S.A.D.

De conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas o titulares de derechos de suscripción preferente de la sociedad Real Racing Club de Santander, S.A.D. (en adelante, también referida como la "Sociedad"), se comunica que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de diciembre de 2010, adoptó, entre otros, un acuerdo de reducción y aumento del capital social simultáneos, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1.- Importe del aumento de capital social

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas acordó en unidad de acto y sin solución de continuidad la reducción de capital por debajo del mínimo legal de la Sociedad, y aumentar el capital social en la cifra máxima de dos millones setecientos cincuenta mil euros (2.750.000 €) con una prima de emisión conjunta de hasta ocho millones cincuenta mil euros (8.050.000 €) aproximadamente, mediante la emisión y puesta en circulación de un número máximo de 2.115.384.615 nuevas acciones de 0,0013 euros aproximadamente de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión por acción de 0,0038 euros aproximadamente, mediante:

(i) la compensación de un crédito por parte de Dumviro Ventures, S.L. (accionista a la fecha de celebración de la referida Junta General de Accionistas) frente al Real Racing Club de Santander, S.A.D., por un importe total de siete millones de euros (7.000.000 €), correspondiendo un milón setecientos ochenta y dos mil doscientos euros (1.782.200 €) aproximadamente a capital, y cinco millones doscientos diecisiete mil ochocientos euros (5.217.800 €) aproximadamente a prima de emisión, mediante la creación de 1.370.923.077 nuevas acciones; y

(ii) una aportación dineraria por importe de hasta novecientos sesenta y siete mil ochocientos euros (967.800 €) aproximadamente, con una prima de emisión en junto de hasta dos millones ochocientos treinta y dos mil doscientos euros (2.832.200 €) aproximadamente, mediante la creación de 744.461.538 nuevas acciones.

Las nuevas acciones emitidas en ejecución del mencionado acuerdo son de la misma clase y serie que las anteriores, concediendo todas ellas los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación desde el momento de su emisión.

2.- Suscripción y desembolso

La Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó reconocer a los accionistas de la Sociedad, así como a los titulares de derechos de suscripción preferente, la posibilidad de ejercitar, total o parcialmente, su derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones emitidas mediante aportación dineraria. A tales efectos, los accionistas o titulares de derechos que pretendan ejercer su derecho de suscripción preferente deberán realizarlo mediante la cumplimentación del Boletín de Suscripción correspondiente que se pondrá a su disposición en: (a) las oficinas de la Sociedad sitas en Santander, Avda. Real Racing Club s/n, Campos de Sport del Sardinero; o (b) las oficinas de la entidad bancaria Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (BANCAJA) sitas en Santander, en las calles Paseo Pereda 18 y San Fernando 22; Torrelavega, calle José María de Pereda 5; Maliaño, calle Menéndez y Pelayo 10 y Castro Urdiales, calle Javier Echevarria 1. Asimismo, el accionista o titular de derechos de suscripción preferente podrá obtener el Boletín de Suscripción dirigiendo un escrito al Consejo de Administración de la Sociedad indicando el domicilio al que desee que la Sociedad le remita a su atención el Boletín de Suscripción por correo. Una vez cumplimentado el Boletín de Suscripción y debidamente estampillado por la entidad financiera correspondiente conforme se ha realizado el desembolso pertinente (en caso de realizarse el ingreso en entidad distinta de BANCAJA, podrá acreditarse el mismo aportando cualquier otro documento emitido por la entidad de que se trate que pruebe suficientemente el desembolso), deberá ser recibido por la Sociedad, bien directamente siendo remitido por la entidad BANCAJA, en el caso de que el accionista o titular de derechos de suscripción preferente haya procedido al correspondiente desembolso en las oficinas referidas en el apartado 2.(b) anterior, bien directamente por el accionista o titular de derechos que lo entregue en mano en el domicilio social de la Sociedad antes referido o bien a través de correo certificado remitido (y recibido) asimismo al/en el domicilio social de la Sociedad anteriormente indicado, antes de que expire el plazo de cuarenta y cinco (45) días naturales a contar desde el día siguiente a la publicación de este anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulación de la Comunidad Autónoma de Cantabria. El período de suscripción no será prorrogable. Las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberán ser íntegramente desembolsadas a razón de 0,0051 Euros por acción al mismo tiempo de la suscripción.

Tendrán derecho de suscripción preferente aquellos accionistas que aparezcan legitimados como tales en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad antes de las 23:59 horas del día en el que se publique este anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

El procedimiento de suscripción del aumento de capital acordado por la Junta General se divide en dos fases:

Primera Fase:

Cualquier accionista o titular de derechos de suscripción preferente legitimado, podrá suscribir las acciones emitidas que le correspondan proporcionalmente, siguiendo las indicaciones detalladas anteriormente y realizando el desembolso íntegro de las acciones que suscribe, dentro del plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente mediante ingreso en la cuenta corriente 2077-1228-82-3100321314 abierta a nombre de la Sociedad en la entidad BANCAJA, en los términos que se indican en el Boletín de Suscripción.

Los accionistas o titulares de derechos de la Sociedad legitimados deberán indicar en el Boletín de Suscripción:

(i) La identidad del accionista o titular de derechos de suscripción preferente (en el caso de que se trate de un tercero que haya adquirido el/los derechos de suscripción preferente de un accionista). En el supuesto de que los derechos de suscripción preferente que se pretendan ejercitar hayan sido adquiridos de un accionista de la Sociedad, el nuevo titular (ya sea otro accionista o un tercero) deberá acreditar dicha adquisición mediante exhibición de documento que acredite suficientemente la transmisión conforme a lo previsto para la transmisión de acciones en el artículo 7 de los estatutos sociales de la Sociedad y lo establecido en el Boletín de Suscripción;

(ii) El número de acciones que suscribe. Cada accionista o titular de derechos legitimado tiene derecho a suscribir 288,1783 nuevas acciones por cada una de las antiguas acciones, debiendo suscribirse en todo caso y de forma completa y no de manera parcial, con redondeo a la baja (e.g. quien posea dos acciones podrá suscribir 576 de las nuevas acciones al disponer de un derecho de suscripción de 576,3566 acciones pero no podrá suscribir 577 acciones);

(iii) Se deberá aportar resguardo original acreditativo de haber ingresado el importe correspondiente al número de acciones objeto de la solicitud de suscripción en la cuenta corriente 2077-1228-82-3100321314 abierta a nombre de la Sociedad en la entidad BANCAJA; y

(iv) El domicilio del accionista o titular de derecho de suscripción preferente a los efectos de notificaciones eventuales relacionadas con el aumento de capital.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados de acuerdo con las reglas indicadas quedarán automáticamente extinguidos a la finalización del mencionado periodo de suscripción.

Segunda Fase:

En el caso de que quedaran acciones no suscritas finalizada la Primera Fase, se ofrecerán éstas a los accionistas de la Sociedad que hayan suscrito acciones en la Primera Fase. A tal efecto, se abrirá por la Sociedad un plazo de quince (15) días naturales desde la fecha de publicación del anuncio de oferta de suscripción de las acciones sobrantes en un (1) diario de los de mayor circulación de la Comunidad Autónoma de Cantabria, para que los accionistas tengan la posibilidad de ejercitar su derecho de suscripción preferente sobre las acciones sobrantes. Esta Segunda Fase podrá cerrarse con anterioridad al plazo estipulado en caso de que todos los accionistas susceptibles de acudir a la misma hayan ejercido su derecho.

El desembolso de las acciones que se suscriban en esta Segunda Fase será igualmente íntegro, dentro del plazo referido mediante ingreso en la cuenta corriente 2077-1228-82-3100321314 abierta a nombre de la Sociedad en la entidad BANCAJA.

3.- Suscripción incompleta.

El acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. En este sentido, en el supuesto de que, finalizado el plazo de suscripción en Primera y Segunda Fase, no hubiesen quedado suscritas y desembolsadas la totalidad de las acciones emitidas, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas.

4. Delegación de facultades.

La Junta General de Accionistas acordó delegar la ejecución de los acuerdos de reducción y aumento de capital adoptados en la referida reunión de la Junta General al Consejo de Administración. Asimismo, se acordó en concreto delegar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquier de ellos, solidaria e indistintamente, comparezca ante Notario con las más amplias facultades para otorgar y firmar las escrituras precisas, a fin de que puedan formalizarse los acuerdos adoptados en la mencionada Junta General, elevándolos a escritura pública para que puedan surtir todos los efectos legales, incluso los de su inscripción en el Registro Mercantil. Asimismo, una vez finalizado el periodo de suscripción, el Consejo de Administración procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital, de conformidad con la cifra que resulte de la efectiva suscripción de las nuevas acciones.

Santander, 9 de mayo de 2011.- Roberto Bedoya Arroyo, Secretario del Consejo de Administración.