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Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Banco Industrial de Bilbao, sociedad anónima, en su reunión de fecha 5 de mayo de 2011, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Bilbao, Gran Vía de Don Diego López de Haro, número 12, el día 17 de junio de 2011, a las 10:00 horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora, el día 20 de junio de 2011, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Banco Industrial de Bilbao, S.A. Aplicación de resultados, distribución del dividendo, aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Nombramiento de don Eduardo Ávila Zaragoza y don Pedro Ángel Rivera González como miembros del Consejo de Administración.

Tercero.- Examen y aprobación del proyecto común de fusión de las sociedades Banco Industrial de Bilbao, S.A. (sociedad absorbente) y Corporación de Alimentación y Bebidas, sociedad anónima (Unipersonal) (sociedad absorbida), aprobación, como balance de fusión, el balance de Banco Industrial de Bilbao, sociedad anónima cerrado al 31 de diciembre de 2010, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Aprobación de la fusión entre las sociedades Banco Industrial de Bilbao, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Corporación de Alimentación y Bebidas, sociedad anónima (Unipersonal) (sociedad absorbida), todo ello de conformidad con lo previsto en el referido proyecto común de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Reelección de Auditores de Cuentas para el ejercicio de 2011.

Quinto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración con facultades de sustitución para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta.

Sexto.- Aprobación del acta de la Junta por cualquiera de los medios previstos por la Ley de Sociedades de Capital.

A partir de la presente convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que se halla a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, Gran Vía de Don Diego López de Haro, número 12, las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión, el Informe de los Auditores, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y demás documentación correspondiente. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos legales requeridos para la adopción de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día. Tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 50 o más acciones inscritos en el Registro Contable correspondiente con 5 días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los titulares de un número inferior de acciones podrán agruparse entre sí, hasta completar, al menos, dicho número, confiriendo su representación a cualquiera de ellos. De igual forma, los accionistas que teniendo derecho de asistencia a la Junta General no deseen concurrir a ella, podrán conferir su representación a otro accionista.

En particular, en relación con el punto tercero del orden del día, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "Ley 3/2009") se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Bilbao, Gran Vía de Don Diego López de Haro, n.º 12, y de solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:

a. El proyecto común de fusión.

b. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (2007, 2008 y 2009) de las sociedades que participan en la fusión y con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la sociedad en la que son legalmente exigibles.

c. El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad en la que es legalmente exigible.

d. Se hace constar que de conformidad con el artículo 36 de la Ley 3/2009, el balance de fusión que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2010, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General.

e. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión incorporados a escritura pública. No está prevista ninguna modificación estatutaria en Banco Industrial de Bilbao, S.A. como consecuencia de la fusión.

f. La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, con indicación de sus nombres, apellidos, edad, la nacionalidad y domicilio y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil y 32 de la Ley 3/2009, se hace constar que el proyecto común de fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Madrid con fecha 15 y 18 abril de 2011, respectivamente.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas:

A.- Identidad de las sociedades participantes:

- Banco Industrial de Bilbao sociedad anónima, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía de Don Diego López de Haro, 12, con C.I.F. número A/48036990, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 297, Libro 67, Folio 51, Hoja número BI-762-A (en adelante "Sociedad Absorbente").

- Corporación de Alimentación y Bebidas, sociedad anónima Unipersonal, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana 81, con C.I.F. A/28368215, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 282, Folio 219, Hoja número M-4386 (en adelante "Sociedad Absorbida").

Corporación de Alimentación y Bebidas, S.A. (Unipersonal) está participada directamente al 100% por Banco Industrial de Bilbao S.A.

B.- Modo de realizar la fusión

La operación se realizará mediante la absorción de Corporación de Alimentación y Bebidas, sociedad anónima (Unipersonal) (sociedad absorbida) por parte de Banco Industrial de Bilbao sociedad anónima (sociedad absorbente). En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida quedarán plenamente amortizadas y anuladas y la sociedad absorbida se extinguirá, transmitiendo todo su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

Dado que la fusión constituye, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, un supuesto de fusión especial de absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa, no se incluye, por no resultar preceptivo, las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009.

C.- Tipo de canje y procedimiento para canjear las acciones. Otras menciones.

Dado que la sociedad absorbida se encuentra íntegramente participada de forma directa por Banco Industrial de Bilbao, S.A., de acuerdo con el artículo 49.1 apartados 1º y 3º de la Ley 3/2009, no es necesario aumento de capital de Banco Industrial de Bilbao, S.A., ni procede, por tanto realizar mención alguna en el proyecto de fusión al apartado 2º del artículo 31 de la Ley 3/2009, relativo al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales.

D.- Incidencias sobre aportaciones en Industria o en prestaciones accesorias.

Dado que en ninguna de las sociedades participantes en la fusión hay socios industriales ni socios con obligación de realizar prestaciones accesorias, no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

E.- Informes de administradores y de expertos independientes

De acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009 no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente.

F.- Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente

La fecha a partir de la cual las operaciones de Corporación de Alimentación y Bebidas, sociedad anónima (Unipersonal) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Industrial de Bilbao, sociedad anónima, será el día 1 de enero de 2011, sin perjuicio de la fecha en que quede inscrita la escritura pública que protocolice la fusión y se extinga la personalidad jurídica de la sociedad absorbida.

G.- Derechos especiales y opciones.

No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones representativas del capital social de la sociedad que será objeto de absorción.

H.- Atribución de ventajas de cualquier clase.

No se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni tampoco a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión.

I.- Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente.

Por razón de la fusión, no será necesaria modificación alguna de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente.

J.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

No se prevé que la operación de fusión vaya a tener consecuencia alguna sobre el empleo ni en la responsabilidad social de la empresa. Tampoco será necesario hacer ningún cambio en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente, que seguirá regida y administrada por su Consejo de Administración, cuyos nombramientos se hallan vigentes por lo que la fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración.

K.- Régimen fiscal aplicable

De conformidad con el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, la presente operación de fusión se acoge de forma expresa al régimen fiscal especial de fusiones establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley, a cuyos efectos la sociedad absorbente comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda la opción de acoger la operación de fusión a dicho régimen fiscal, en la forma y plazos previstos en los artículos 42 a 45 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

L.- Condición suspensiva

La efectividad de la fusión proyectada queda condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda de acuerdo con lo previsto en el artículo 45.c) de la Ley de 31 de diciembre de 1946, de Ordenación Bancaria y demás legislación concordante.

Madrid, 12 de mayo de 2011.- Paloma del Val Tolosana, Secretario del Consejo.