Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas de CAJASUR ENTIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") para su asistencia a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar el próximo día 17 de junio de 2011, en el domicilio social, sito en Córdoba, Avenida del Gran Capitán, 11, 1.ª, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, en segunda convocatoria, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2010, así como de la gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010.

Tercero.- Nombramiento de auditor.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la Cesión Global de Activos y Pasivos a favor de "Biharko Vida y Pensiones Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." y "Biharko Aseguradora Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." en los términos y condiciones que resultan del Proyecto de Cesión Global redactado y suscrito por los administradores.

Quinto.- Otorgamiento de facultades a los Sres. Presidente y Secretario, indistintamente, tan amplias como en Derecho sean necesarias para la ejecución y elevación a documento público de los acuerdos de la Junta, así como para rectificar o aclarar los mismos.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Acuerdo sobre aprobación del Acta de la Junta.

Derecho de información.- De acuerdo con lo establecido en el artículo 272.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad a partir de esta convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En relación con la operación de cesión global se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 87 LME, la siguiente información: (1) proyecto de cesión; (2) informe de los administradores sobre el proyecto de cesión; (3) cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad cedente, así como el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (4) los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público y (5) la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la cesión global y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los citados documentos por cualquier medio admitido en derecho. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 40.2 LME, aplicable por remisión expresa del artículo 87.1 LME, se hace constar que las menciones mínimas del proyecto de cesión formulado por el Consejo de Administración de la sociedad cedente, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes: Sociedad cedente: Cajasur Seguros Entidad de Seguros y Reaseguros, SA, domiciliada en Córdoba, Avenida del Gran Capitán 11, 1.ª planta, provista del NIF número A-14.016.349, inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba al Tomo 589, Folio 34, Hoja CO-2.713, Inscripción 1ª y en el Registro administrativo de entidades aseguradoras con el número C-0590. Sociedades cesionarias: Biharko Vida Compañía de Seguros y Reaseguros, SA, domiciliada en Bilbao (Bizkaia), calle Navarra 5, 5ª planta, provista del NIF número A-48.272.363, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 99, Folio 100, Hoja BI-961 y en el Registro administrativo de entidades aseguradoras bajo el número C-0654; y Biharko aseguradora Compañía de Seguros y Reaseguros, SA, domiciliada en Bilbao (Bizkaia), calle Navarra 5, 5ª planta, provista del NIF número A-48.505.028, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 315, Folio 56, Hoja BI-1.594 y en el Registro administrativo de entidades aseguradoras bajo el número C-0721. 2. Designación y reparto preciso de los elementos del activo y pasivo. La cesión comprende la totalidad del patrimonio de la sociedad cedente (es decir, la totalidad de sus activos y pasivos), que será adquirido por las sociedades cesionarias conforme se indica a continuación con carácter general: Biharko Vida Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. adquirirá los activos y pasivos de la sociedad cedente afectos a la actividad de seguros de vida y de gestión de planes y fondos de pensiones, y Biharko aseguradora Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A., adquirirá los activos y pasivos de la sociedad cedente afectos a la actividad de seguros distintos del de vida. 3. Contraprestación. El importe que las sociedades cesionarias satisfarán ascenderá a 73.415.000 euros, en los términos descritos a continuación: Biharko Vida Compañía de Seguros y Reaseguros, SA satisfará 56.789.000 euros por los activos y pasivos objeto de cesión en su favor, mientras que Biharko aseguradora Compañía de Seguros y Reaseguros, SA satisfará 16.626.000 euros por los activos y pasivos objeto de cesión en su favor. No obstante lo anterior, el importe a percibir efectivamente por los accionistas de la sociedad cedente ascenderá a la cantidad global de 62.784.000 euros (en adelante, la "Contraprestación"), habiéndose considerado en la fijación de dicha Contraprestación el importe de aquellos impuestos y tributos que hayan de liquidarse y satisfacerse por cuenta de la sociedad cedente dado que la operación proyectada determinará la extinción de la sociedad cedente con carácter simultáneo a la cesión del activo y pasivo. 4. Valoración. El importe de la Contraprestación ha sido fijado sobre la base del valor del patrimonio de la sociedad cedente objeto de cesión determinado por un experto de reconocido prestigio internacional (TOWERS WATSON). La valoración se ha llevado a cabo tomando como referencia el balance de la sociedad cedente a 31 de diciembre de 2010. 5. Fecha de efectos contables. La cesión desplegará plenos efectos contables el 1 de julio de 2011. 6. Posibles consecuencias sobre el empleo. La cesión determinará el traspaso a las sociedades cesionarias de todas las relaciones laborales de las que sea titular la sociedad cedente en régimen de sucesión de empresa, subrogándose las sociedades cesionarias en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de la sociedad cedente. La cesión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, y podrá traer consigo la imposición de una serie de medidas de racionalización y reestructuración de la plantilla de cada una de las unidades de negocio objeto de cesión, afectando al nivel de empleo. Se informa a los efectos oportunos que se requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, en cuyo caso no será necesaria la aprobación del acta por parte de los accionistas.

Córdoba, 5 de mayo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración.