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Emisión de Bonos 12

Gas Natural Capital Markets, Sociedad Anónima, domiciliada en Plaza del Gas, 1, Barcelona; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 37.640, folio 84, Hoja número B-310338, inscripción 1ª, con C.I.F. número A63868350, un capital social de 100.000 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la disposición adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, con la garantía de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima, comunica que ha decidido realizar una emisión de Bonos bajo el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija "Euro Medium Term Note Programme", garantizado por Gas Natural SDG, Sociedad Anónima (el Programa EMTN) con las siguientes características:

Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos 12 ordinarios.

Importe nominal y Efectivo de la emisión: Nominal de 500.000.000,00 euros. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe es de 497.050.000,00 euros.

Garante: Gas Natural SDG, Sociedad Anónima

Número de valores: Un máximo de 5.000 dependiendo del nominal de los valores seleccionado.

Nominal del Valor: Mínimo de 100.000,00 euros y múltiplos integrales de 100.000,00 euros.

Forma de representación: Nuevos Bonos Globales (New Global Notes) representados Certificado Global Temporal al portador, canjeable por un Certificado Global Permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por Certificados Definitivos en caso de producirse un supuesto de canje, según queda establecido en el Programa EMTN.

Precio de Emisión por Valor: 99,410 % del Nominal por Valor, libre de gastos para el suscriptor.

Comisiones y gastos para el suscriptor: Esta emisión está libre de comisiones y gastos para el suscriptor.

Fecha de vencimiento: 24 de mayo de 2019 y se amortizará por su valor nominal.

Precio de reembolso por valor: El reembolso será a la par.

Tipo de interés: 5,375 por ciento anual fijo.

Fecha de pago del cupón: El cupón se pagará anualmente el 24 de mayo de cada año, a partir del 24 de mayo de 2012 (inclusive) hasta la Fecha de vencimiento (inclusive).

Base de cálculo para el devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será Actual/Actual (ICMA).

Convención Días Hábiles: Se entenderá por día hábil aquel en que estén abiertos para negociación los bancos comerciales y mercados de divisa extranjera en Londres y Madrid en el que el sistema TARGET esté operativo.

Entidad encargada del Servicio Financiero: Citibank N.A., sucursal en Londres.

Agente de pagos: Citibank N.A., sucursal en Londres.

Colectivo de potenciales inversores: La emisión irá dirigida a inversores institucionales europeos.

Período de Suscripción: Desde la fecha de publicación del anuncio en el BORME hasta el día 24 de mayo de 2011 (inclusive).

Tramitación de la suscripción: Directamente a través de las Entidades Colocadoras.

Lugar y Fecha de Desembolso: Barcelona. La fecha de desembolso será el 24 de mayo de 2011.

Entidades Colocadoras: Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, The Royal Bank of Scotland plc., BNP PARIBAS, Banco Santander Sociedad Anónima, Mitsubishi UFJ Securities International plc., ING Bank N.V.

Procedimiento de adjudicación y colocación de los valores: La presente emisión, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el folleto correspondiente (Base Prospectus) del Programa EMTN, se encuentra sometida a restricciones a la venta de los valores constitutivos de la misma en los términos recogidos en la citada documentación.

Negociación en Mercados secundarios: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres.

Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con Gas Natural Capital Markets, Sociedad Anónima, para suministrar liquidez a la presente emisión.

Orden de Prelación: Los bonos de este tramo se situarán, a efectos de prelación de créditos, pari passu (igualdad de rango) entre ellos, y al menos pari passu respecto de las demás obligaciones presentes o futuras de Gas Natural Capital Markets, Sociedad Anónima.

Sindicato de Obligacionistas: El sindicato de obligacionistas de los Bonos 12 se constituirá en los plazos y con la forma establecida la documentación del Programa EMTN. Hasta la constitución del Sindicato actuará como Comisario Provisional Dña. Isabel Rega Ramos de nacionalidad Española con D.N.I número 46.896.079-E y domicilio profesional en la Avenida de San Luis, número 77, de Madrid.

ISIN: XS0627188468

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 15 de octubre de 2010, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 15 de octubre de 2010 y acuerdo del Consejo de Administración de 10 de mayo de 2011.

Barcelona, 12 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Doña María Mercedes Gúrpide Hermosilla.