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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas En virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el día 4 de mayo de 2011, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Hotel Rafael Atocha, sito en la calle Méndez Álvaro, número 30, el día 29 de junio de 2011, a las doce horas, en primera convocatoria y en su caso, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 de junio, a la misma hora y en el mismo lugar. A efectos informativos se hace constar que, dada la composición accionarial, es previsible que la Junta General se celebre en primera convocatoria, es decir, el día 29 de junio de 2011, en el lugar y hora señalados. En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se tratarán los asuntos que se indican en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima", y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, así como de la actuación del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Aplicación de los Resultados del ejercicio 2010.

Tercero.- Ratificación de Doña Raquel Santamaría Moliner como miembro del Consejo de Administración de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" designada por cooptación.

Cuarto.- Fijación de la retribución de los Consejeros para 2011.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias directamente por la Sociedad o por sus sociedades dependientes.

Sexto.- Modificación de los artículos 1, 11, 16, 17, 18, 19, 21, 23, 25, 28, 30, 32, 39, 40, 42, 50 y 52 de los Estatutos Sociales de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" para su adaptación a la nueva normativa en vigor. Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima".

Séptimo.- Modificación de los artículos 2, 3, 4, 5, 6, 9, 12, 17, 20 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" para su adaptación a la nueva normativa en vigor. Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima".

Octavo.- Autorizaciones en relación con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Noveno.- Delegación de facultades para la interpretación, ejecución, formalización e inscripción de los anteriores acuerdos.

Décimo.- Votación consultiva del Informe elaborado por el Consejo de Administración de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente.

Undécimo.- Presentación del Informe explicativo del Consejo de Administración en relación con los aspectos incluidos en el Informe de Gestión de la Sociedad de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Duodécimo.- Toma de razón de las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" con el fin de adaptarlo a la nueva normativa en vigor.

Decimotercero.- Toma de razón de las modificaciones introducidas en el Código de Conducta de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" en materias relacionadas con el Mercado de Valores, con el fin de adaptarlo a la nueva normativa en vigor.

Intervención de Notario en la Junta La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se celebrará con la presencia del Notario que, a tal efecto, será requerido por el Consejo de Administración a fin de que levante acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, artículo 28 de los Estatutos Sociales y artículo 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Complemento de la convocatoria De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Ayala, número 3 de Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Requisitos para la delegación, votación y ejercicio del derecho de información en la Junta General Criterio general De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en los artículos 179 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, tendrán derecho de asistir y votar en la Junta General todos los Señores accionistas que, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones inscritas a su nombre en el Registro de anotaciones en cuenta correspondiente, o hayan efectuado el depósito de las mismas en el domicilio social o en una Entidad autorizada, obteniendo en este caso el correspondiente certificado. Cada acción dará derecho a un voto. En el domicilio social (calle Ayala, número 3 de Madrid), se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de asistencia nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les corresponden como accionistas. En cuanto a la delegación y voto a distancia, el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa recogida en los artículos 19 y 26 de los Estatutos Sociales, en relación con lo dispuesto en los artículos 9 y 18 del Reglamento de la Junta General, ha adoptado el correspondiente acuerdo determinando el procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la Sociedad por medios electrónicos o telemáticos de las representaciones o delegaciones, así como para el ejercicio a distancia del derecho de voto, en los términos que se indican a continuación. Delegación y voto Delegación.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, cada accionista con derecho de asistencia podrá ser representado en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista. El apoderamiento se podrá hacer constar mediante: (a) Entrega o correspondencia postal: Para conferir la representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la Sociedad el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el Orden del Día. La delegación a distancia en forma escrita a través del uso de la tarjeta de asistencia remitida por la Sociedad podrá llevarse a cabo siguiendo un procedimiento similar al de Juntas anteriores, para lo cual el accionista deberá seguir las instrucciones recogidas en la tarjeta. (b) Medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 184 y 189 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia. Para posibilitar este derecho, el Consejo de Administración de la Sociedad ha adoptado el acuerdo de aceptar la firma electrónica expedida por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La delegación con firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa elaborado para su ejercicio. La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Cualquiera que fuere el procedimiento de delegación elegido, la persona en quien se delegue deberá dejar constancia ante la Sociedad de la aceptación de la representación encomendada. Para ello, deberá constar la firma del aceptante en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia o en el documento en que el accionista confiera la representación. Si la delegación se ha efectuado utilizando medios electrónicos o telemáticos, la aceptación del representante se deberá hacer a través del programa habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, utilizando la firma electrónica expedida por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. En el supuesto de delegación conferida por medios electrónicos, el accionista deberá comunicar a su representante la representación conferida para que éste pueda aceptar o rechazar la delegación electrónicamente. Cuando la representación se confiera al Señor Presidente, a un Consejero o al Secretario del Consejo, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de dicha delegación electrónica. En el caso de que se opte por no delegar en una persona determinada, pero sin embargo se desee estar representado en la Junta, el Señor Presidente del Consejo de Administración se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, tenga a bien indicar en el espacio habilitado al efecto en la tarjeta, caso de utilizar este medio, o marcando las correspondientes instrucciones por vía telemática en el apartado habilitado al efecto en la página web de la Sociedad. En caso de que el Señor Presidente se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo. No se podrá tener en la Junta más que un representante y la no asistencia a la Junta del representante, determinará que las acciones que represente no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Voto.- De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en uso de la facultad delegada por el artículo 26 de los Estatutos Sociales y artículo 18 del Reglamento de la Junta General y, al igual que para la delegación, cada accionista podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios: (a) Mediante entrega o correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto. (b) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 26 de los Estatutos Sociales y en el artículo 18 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, y al igual que para la delegación electrónica, deberán obtener previamente la correspondiente firma electrónica expedida por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y ejercitar el derecho de voto utilizando el programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web de la Sociedad. El accionista con derecho de asistencia que ejercite su derecho a votar electrónicamente y que, a su vez, haya aceptado previamente delegaciones de voto a su favor de otros accionistas, debe conocer que le serán computados los votos de sus representados de conformidad con las instrucciones de éstos. Si deseara votar en sentido distinto de las instrucciones recibidas, deberá asistir físicamente a la Junta. El voto a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento, pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. La asistencia física a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior, ya sea electrónica o a distancia. Derecho de información Se pone en conocimiento de los Señores Accionistas que, a partir de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar en el domicilio social, así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: (a) el texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la presente Junta General; (b) las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" y de su Grupo Consolidado, y la propuesta de aplicación de los Resultados de la Sociedad; (c) el Informe de los Auditores de Cuentas referido tanto a las Cuentas Individuales como Consolidadas; (d) el Informe explicativo del Consejo de Administración en relación con los aspectos incluidos en el Informe de Gestión de la Sociedad de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; (e) el Informe elaborado por el Consejo de Administración relativo a las modificaciones propuestas a los Estatutos Sociales de la Sociedad, a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital; (f) el Informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación con la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a la normativa en vigor, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; (g) los nuevos textos refundidos del Reglamento del Consejo de Administración y del Código de conducta de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" en materias relacionadas con el Mercado de Valores, aprobados por el Consejo de Administración; y (h) el Informe elaborado por el Consejo de Administración sobre la política de remuneración de los consejeros, a los efectos de lo previsto en el artículo 61ter de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social. De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad la información a que se refiere el artículo 23 de los Estatutos Sociales y el artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. En particular, en la página web de la Sociedad podrá ser consultada la documentación mencionada anteriormente y los documentos que hayan de ser enviados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. También podrá ser consultada en la página web de la Sociedad la siguiente información adicional: (a) el Informe Anual de Gobierno Corporativo del año 2010; (b) el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio 2010; (c) el texto íntegro de la convocatoria; (d) el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del año 2010; (e) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto; (f) los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivo los derechos de representación, voto e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización; y (g) la información sobre los canales de comunicación con la Unidad de Relaciones con los Accionistas e Inversores. Conforme a lo dispuesto en los artículos 197 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General. Las peticiones concretas de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. A los efectos establecidos en los citados artículos, para el ejercicio del derecho de información por vía electrónica o telemática se deberá haber obtenido previamente la correspondiente firma electrónica expedida por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y ejercitar el derecho de información utilizando el programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web de la Sociedad (www.reyalurbis.com). Foro Electrónico de Accionistas Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.reyalurbis.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 528.4 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima" con ocasión de la celebración de la Junta General. El Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas de "Reyal Urbis, Sociedad Anónima", en el que se regula, entre otros aspectos, el modo de acceso al Foro y su funcionamiento, se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

En Madrid a, 12 de mayo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración.