Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de lo previsto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas de Barclays Bank, S.A. (la Sociedad), se comunica que la junta general extraordinaria de Barclays Bank, S.A. (la Sociedad), celebrada el día 11 de mayo de 2011, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, confiriendo al consejo de administración las facultades de ejecución de dicho aumento de capital de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.a) LSC. El consejo de administración de la Sociedad, en su reunión del día 11 de mayo de 2011, acordó, en ejercicio de las facultades conferidas por la junta general referida, fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones en todo lo no previsto por el acuerdo de junta incluyendo, sin limitación fijar el plazo y procedimiento de suscripción y desembolso así como la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir

La junta general extraordinaria de la Sociedad ha acordado aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, por un importe nominal de 600.000.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 400.000.000 acciones de Serie A de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50 euros) de valor nominal. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50 euros), sin prima de emisión (el Precio de Suscripción). El importe de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 600.000.000 euros o al importe menor que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a Ahorro Corporación Financiera, S.A., S.V.B. (la Entidad Encargada).

2. Derechos políticos y económicos

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritos a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

3. Ejercicio de derechos de suscripción preferente

3.1 Legitimación para ejercitar derechos de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304.1 LSC, los accionistas del Banco tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Entidad Encargada a las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (los Accionistas Legitimados).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 LSC.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el periodo habilitado para su ejercicio (el Período de Suscripción Preferente). Asimismo, durante el Período de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (Inversores) podrán adquirir derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas.

3.2 Relación de canje

A cada acción existente del Banco le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios cinco (5) derechos de suscripción preferente para suscribir diecinueve (19) acciones de nueva emisión.

Los Accionistas Legitimados y/o los Inversores podrán agrupar sus derechos de suscripción preferente para adquirir nuevas acciones.

3.3 Plazo para la suscripción de acciones nuevas

De acuerdo con lo establecido en el artículo 305.2 LSC, el Período de Suscripción Preferente tendrá una duración superior a un mes comenzando el día siguiente de la publicación de este anuncio y finalizará el día 1 de julio de 2011 inclusive. Este período no será prorrogable.

3.4 Forma de ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse, dentro del Periodo de Suscripción Preferente, a la Entidad Encargada en cuyo registro contable se encuentran inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

3.5 Derechos de suscripción preferente no ejercitados

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

4. Suscripción incompleta

El acuerdo de aumento de capital adoptado por la junta general de la Sociedad prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. Por tanto, si concluido el Periodo de Suscripción Preferente el aumento no hubiese quedado íntegramente suscrito, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones y desembolsos efectuados, de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, el consejo de administración procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital, de conformidad con la cifra que resulte de la efectiva suscripción y desembolso de las nuevas acciones.

5. Desembolso

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de realizar la solicitud y a través de la Entidad Encargada por medio de la cual habrán cursado sus órdenes de suscripción.

Madrid, 11 de mayo de 2011.- Don Antonio Manuel Castro Jiménez, Secretario del Consejo de Administración.