Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social el día 18 de julio de 2011, a las 12 horas, en primera convocatoria, o, en su caso, el día siguiente, 19 de julio de 2011, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, del Informe de Gestión y de la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio social 2010.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2010.

Tercero.- Examen y aprobación del Proyecto de Fusión por absorción de la sociedad Alimentación Representación y Consultoría Pro Feed, S.A., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida) por la sociedad Técnicas Ibéricas de Alimentación Animal, S.A. (sociedad absorbente), de fecha 31/3/2011, que ha sido redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades.

Cuarto.- Examen y aprobación de la fusión de las sociedades Técnicas Ibéricas de Alimentación Animal, S.A. (sociedad absorbente) y Alimentación Representación y Consultoría Pro Feed, S.A., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida), mediante la absorción de la última por la primera, de conformidad con el proyecto de fusión a que se refiere el punto anterior.

Quinto.- Aprobación del Balance de Fusión cerrado al 31/12/2010, que coincide con el balance anual aprobado.

Sexto.- Opción por la aplicación del régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Séptimo.- Modificación del artículo 26 de los estatutos sociales en relación con la ampliación del plazo de duración del cargo de administrador, el establecimiento en los estatutos sociales del carácter retribuido del cargo de Consejero Delegado y del sistema de retribución de dicho cargo.

Octavo.- Examen y aprobación de la retribución del Consejero Delegado para el ejercicio 2011.

Noveno.- Modificación del artículo 20 de los estatutos sociales en relación con la forma de convocatoria de la Junta General.

Décimo.- Otorgamiento de los apoderamientos necesarios para protocolizar e inscribir los acuerdos que lo requieran.

Undécimo.- Elaboración y aprobación del acta de la junta o nombramiento de interventores a tal fin.

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, a partir de esta convocatoria, de obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio 2010, que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como el informe de los auditores de cuentas. En relación con los puntos Tercero, Cuarto, Quinto y Sexto del orden del día, relativos a la fusión de Técnicas Ibéricas de Alimentación Animal, S.A. (sociedad absorbente) y Alimentación Representación y Consultoría Pro Feed, S.A., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida), se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, así como a los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los documentos a que hace referencia el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los mismos. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se recogen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: 1. Sociedad absorbente: Técnicas Ibéricas de Alimentación Animal, S.A., con CIF n.º A-82309394, domiciliada en Almoguera (Guadalajara), Polígono Industrial El Pozambrón, s/n, e inscrita en el Registro Mercantil de Guadalajara al tomo 523, folio 64, hoja número GU-7200, inscripción 2ª. Sociedad absorbida: Alimentación Representación y Consultoría Pro Feed, S.A., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida), con CIF n.º A-83203760, domiciliada en Almoguera (Guadalajara), Polígono Industrial El Pozambrón, s/n, e inscrita en el Registro Mercantil de Guadalajara al tomo 524, Libro 0, folio 131, hoja número GU-7246 A-82309394, inscripción 2ª. 2. La fusión se realiza con arreglo a lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por cuanto la sociedad absorbida está íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, por lo que no procederá el canje de acciones ni el aumento de capital en la sociedad absorbente. 3. En la sociedad que se extingue no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no implica ninguna incidencia en este sentido, no procediendo tampoco el otorgamiento de compensación alguna. 4. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el día 1 de enero de 2011. 5. Ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida existen titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital ni opciones, por lo que no se prevé el otorgamiento de tal tipo de derechos ni de ningún otro tipo. 6. En la fusión no van a intervenir expertos independientes y no se va a atribuir ventaja de clase alguna a los administradores de las sociedades participantes en la fusión. 7. Los estatutos de la sociedad absorbente no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada. 8. La fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las plantillas de las sociedades participantes en la fusión, ni tendrá un eventual impacto de género en los órganos de administración ni ninguna incidencia en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión. 9. La sociedad absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración existente. 10. La fusión se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En relación con los puntos Séptimo y Noveno del orden del día se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y del informe sobre las mismas, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Almoguera, 3 de junio de 2011.- El Consejero Delegado, don Fernando Talegón Sanz.