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Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Encartaciones, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria, según acuerdo adoptado en sesión celebrada el día 6 de junio de 2011, convoca la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará el próximo día 21 de Julio de 2011 a las 10:00 horas en el domicilio social sito en Abanto-Ciérvana (Vizcaya), calle Barrio Sanfuentes, 51 (actualmente denominada Avenida Los Chopos, 61) en primera convocatoria, y al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar en segunda convocatoria, al objeto de tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Escisión de Encartaciones, Sociedad Anónima (como sociedad escindida) a favor de Encartadabus, Sociedad Limitada Unipersonal (como sociedad beneficiaria), en la modalidad de segregación, formulado por los órganos de administración de ambas sociedades con fecha 6 de junio de 2011 y depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Cantabria.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Escisión de Encartaciones Sociedad Anónima.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de escisión de la sociedad Encartaciones, Sociedad Anónima (como sociedad escindida) a favor de Encartadabus, Sociedad Limitada Unipersonal (como sociedad beneficiaria), en la modalidad de segregación, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto de Escisión formulado con fecha 6 de junio de 2011.

Cuarto.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados.

Quinto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles "), por remisión del artículo 73.1, las menciones mínimas del Proyecto de Escisión aprobado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes en la escisión: -Sociedad Escindida: "Encartaciones, Sociedad Anónima", sociedad anónima con domicilio social en Abanto-Ciérvana (Vizcaya), Barrio Sanfuentes, 51. Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 663, Folio 103, Hoja BI-3.785, inscripción 25ª y provista de Número Identificación Fiscal número A-48.024.111. -Sociedad Beneficiaria: "Encartadabus, Sociedad Limitada Unipersonal", sociedad de responsabilidad limitada con domicilio social en Castro-Urdiales (Cantabria), calle Leonardo Rucabado, Estación de Autobuses de Castro-Urdiales, sin número. Inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al Tomo 1.003, Folio 184, Hoja S-22.283, inscripción 1ª y provista de Número Identificación Fiscal número B-39.739.305. Su socio único es la mercantil Encartaciones, Sociedad Anónima. 2. Tipo y procedimiento de canje: En la operación de escisión proyectada no se produce ningún canje por implementarse mediante modalidad de segregación. La operación se implementará mediante la ampliación de capital social de la Sociedad Beneficiaria, conforme se indica en el apartado 4 siguiente, siendo asumidas por su socio único Encartaciones, Sociedad Anónima la totalidad de las participaciones sociales creadas en virtud de la misma, que se desembolsarán íntegramente por la Sociedad Escindida mediante la aportación a la Sociedad Beneficiaria de los activos y pasivos a que se hace referencia en el apartado siguiente. 3. Designación de los elementos del activo y del pasivo escindidos: Los activos y pasivos de Encartaciones, Sociedad Anónima que se atribuyen a la Sociedad Beneficiaria son los que constituyen el servicio de transporte de la línea Bilbao-Castro, los cuales han sido descritos y valorados de forma individualizada en el Anexo I del Proyecto de Escisión, puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la presente convocatoria a los efectos del artículo 74.1 Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. A modo de resumen, los elementos del activo y del pasivo a transmitir son los siguientes: Activo no corriente 1.099.077,92 €: (i) Inmovilizado intangible 1.104,10€; (ii) Inmovilizado material 1.087.764,98€; (iii) Inversiones financieras largo plazo 10.208,84€ / Activo corriente 626.257,56€: (i) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8.758,07€; (ii) periodificaciones corto plazo 7.934,84€; (iii) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 609.564,65€ // Total Activo: 1.725.335,48€ // Fondos propios 937.200€: Capital 937.200€ / Pasivo no corriente 432.245,72€: Deudas a largo plazo 432.245,72€ / Pasivo corriente 355.889,76€: (i) Deudas a corto plazo 191.621,15€; (ii) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 163.522,40€; y (iii) Periodificaciones corto plazo 746,21€ // Total Pasivo: 1.725.335,48€. Conforme a la valoración del activo y pasivo que figura en el balance de escisión cerrado a 31 de diciembre de 2010 de Encartaciones, Sociedad Anónima, el valor neto contable del activo transmitido asciende a 1.725.335,48 € y el del pasivo a 788.135,48 €, por lo que el valor del patrimonio neto transmitido por Encartaciones, Sociedad Anónima a la Sociedad Beneficiaria es de 937.200 €. 4. Atribución de participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria: La Sociedad Beneficiaria ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria de los elementos de activo y pasivo mencionados en el apartado 3 anterior, en un importe total de 937.200 €, mediante la creación de 93.720 nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente de la 301 a la 94.020, ambas inclusive, de 10 € de valor nominal cada una. 5. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida, por lo que no existen incidencias sobre las mismas ni accionistas a los que se deban otorgar compensaciones en la Sociedad Beneficiaria por dichos conceptos. 6. Derechos especiales: No existen en la Sociedad Escindida derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social, ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna en la Sociedad Beneficiaria. 7. Ventajas a administradores o expertos independientes: No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Escindida o de la Sociedad Beneficiaria, ni a los expertos independientes en este último caso por no ser necesaria su intervención. 8. Fecha de efectos contables: La fecha a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables será el día 1 de enero de 2011. 9. Estatutos sociales: Los estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria se adjuntan como Anexo II al Proyecto de Escisión, de los que se modificarán únicamente el artículo 5º respecto del capital social de la Sociedad Beneficiaria, conforme a lo mencionado en el apartado 4 anterior. 10. Fecha de los Balances de Escisión y de las cuentas anuales: La fecha de cierre de los Balances de Escisión de las sociedades intervinientes en la escisión proyectada es el 31 de diciembre de 2010. Asimismo, las cuentas anuales de dichas sociedades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realizará la escisión son las cerradas a 31 de diciembre de 2010. 11. Consecuencias sobre el empleo, género en los órganos de administración y responsabilidad social: La escisión proyectada implicará el traspaso de los trabajadores de la Sociedad Escindida a la Sociedad Beneficiaria a fin de garantizar la continuidad de las actividades correspondientes a la unidad económica escindida, por lo que a efectos de lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y preceptos concordantes, Encartaciones, Sociedad Anónima pondrá a disposición de los trabajadores traspasados, de los representantes legales de los trabajadores, así como de cualesquiera otras personas interesadas, la información exigida por la normativa aplicable. Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas laborales en relación con los trabajadores por motivo de la escisión proyectada. Asimismo, la operación no tendrá impacto de género en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de las mismas. Asimismo, de acuerdo con el artículo 39.1 Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los accionistas y los representantes de los trabajadores tendrán derecho a examinar en el domicilio social los documentos que se indican a continuación y a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos: - El Proyecto de Escisión. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la escisión proyectada, así como los informes de los auditores de cuentas que correspondan. - Los Balances de Escisión de la Sociedad Beneficiaria y la Sociedad Escindida cerrados a 31 de diciembre de 2010. - Los estatutos sociales de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria. - La identidad de los administradores de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

En Abanto-Ciérvana (Vizcaya) a, 14 de junio de 2011.- Don José María Acha Goti, Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.