Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de canje de acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, por acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, con motivo de la fusión entre ambas sociedades.

De conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión entre Iberdrola, Sociedad Anónima (como sociedad absorbente) e Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima (como sociedad absorbida) y con lo acordado por las Juntas Generales de accionistas de ambas sociedades celebradas los días 27 y 30 de mayo de 2011, respectivamente, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima por acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima.

1. Acciones a entregar por Iberdrola, Sociedad Anónima

Iberdrola, Sociedad Anónima, atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, de acciones según la relación de canje fijada en el Proyecto Común de Fusión de 0,30275322 acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, de setenta y cinco céntimos de euro (0,75 Euros) de valor nominal cada una, por cada acción de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, de cincuenta céntimos de euro (0,50 Euros) de valor nominal cada una, sin compensación en metálico alguna (sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.3 posterior sobre el procedimiento para la adquisición de picos).

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, Iberdrola, Sociedad Anónima podría atender el referido canje de acciones con acciones propias mantenidas en autocartera, con acciones de nueva emisión o con una combinación de ambas. En atención a lo anterior, el Consejo de Administración de Iberdrola, Sociedad Anónima, optó, y así lo manifestó en su informe sobre el Proyecto Común de Fusión, por atender el canje con acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, mantenidas en autocartera y, en caso de que el número de éstas no fuese suficiente para atenderlo íntegramente, también con acciones de nueva emisión.

A tal efecto, el Consejo de Administración de Iberdrola, Sociedad Anónima, acordó, en su sesión de 11 de marzo de 2011, iniciar un programa de recompra de acciones al amparo del Reglamento (CE) número 2.273/2003, de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, cuyos términos fueron objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante sendas comunicaciones de hecho relevante de 14 y 22 de marzo de 2011 (números de registro oficial 140.130 y 140.498, respectivamente). Por otro lado, y para el caso de que el número de acciones adquiridas bajo el indicado programa de recompra no permitiera atender en su integridad el canje derivado de la fusión, el Consejo de Administración de Iberdrola, Sociedad Anónima, acordó, en su sesión de 22 de marzo de 2011, someter a votación de la Junta General de accionistas de Iberdrola, Sociedad Anónima, bajo el apartado 4 del punto decimoquinto del orden del día de la convocatoria, una propuesta de aumento de capital condicionado suspensivamente a que el número de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, en autocartera fuese inferior al número de acciones necesario para atender el canje resultante de la fusión.

Dado que el número de acciones adquiridas al amparo del programa de recompra a la fecha de celebración de la Junta General de accionistas de Iberdrola, Sociedad Anónima (esto es, el 27 de mayo de 2011) permitía estimar que el canje de acciones derivado de la fusión podría ser atendido en su integridad mediante acciones en autocartera, el referido aumento de capital no fue sometido a votación de la Junta General de accionistas de Iberdrola, Sociedad Anónima. A su vez, se hace constar que el número de acciones adquiridas al amparo del programa de recompra a la fecha de este anuncio de canje permite también estimar que el canje de acciones derivado de la fusión podrá ser atendido en su integridad mediante acciones en autocartera. En consecuencia, Iberdrola, Sociedad Anónima, no emitirá acciones nuevas para ese fin y por lo tanto no aumentará su capital social como consecuencia de la fusión.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no podrán ser canjeadas y quedarán amortizadas las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, que se encuentren en poder de esta sociedad, de Iberdrola, Sociedad Anónima o de cualquier persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, o Iberdrola, Sociedad Anónima. Habida cuenta de que las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, afectadas por lo dispuesto en el indicado precepto ascienden, a esta fecha, a un total de 3.395.553.098 y de que la totalidad de su capital social está representado por 4.224.064.900 acciones, el número de acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, que acudirán al canje es de 828.511.802 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de cincuenta céntimos de euro (0,50 Euros).

De acuerdo con la relación de canje antes mencionada, Iberdrola, Sociedad Anónima debería entregar 250.834.615,86 acciones propias en autocartera, de setenta y cinco céntimos de euro (0,75 Euros) de valor nominal cada una, para atender el canje de la fusión. No obstante, habida cuenta de la indivisibilidad de la acción, y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de acción, las sociedades participantes en la fusión han establecido un mecanismo orientado a que el número de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, a entregar a los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en virtud del canje sea un número entero. Este mecanismo consiste en la designación de una entidad como "agente de picos" que, una vez completado el procedimiento de adquisición de picos al que se refiere el apartado 2.3 posterior, renuncie a la última fracción de acción de Iberdrola, Sociedad Anónima que le pudiera corresponder como accionista de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima; y todo ello para que el número total de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, a entregar a los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, sea un número entero.

En este sentido, la entidad designada como "agente de picos" y a la que se hace referencia en el apartado 2.2 posterior ha renunciado de forma irrevocable a la última fracción de acción de Iberdrola, Sociedad Anónima, que le pudiera corresponder como accionista de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en virtud de los picos que adquiriría según el procedimiento establecido en el apartado 2.3 posterior (esto es, a una fracción equivalente a 0,86 acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima) para que, así, el número de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, a entregar a los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, sea un número entero, el cual queda fijado, por tanto, en 250.834.615 acciones.

El canje y entrega de las acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos adoptados al efecto por las Juntas Generales de accionistas de Iberdrola, Sociedad Anónima e Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en el modo que se resume a continuación.

2. Procedimiento de canje

2.1. Adjudicación de las acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima

Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya.

Las sociedades participantes en la fusión esperan que, una vez finalizado el plazo de un mes de oposición de acreedores y, en su caso, garantizados los créditos de aquellos que se hubieran opuesto a la fusión, la escritura pública de la fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya el viernes 8 de julio de 2011, con posterioridad al cierre del mercado, y que ese mismo día sea el último día de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, que -en caso de darse las anteriores circunstancias- quedarán extinguidas como consecuencia de la inscripción de la escritura de fusión.

2.2. Entidad Agente

Las entidades participantes en la fusión han designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima como agente de canje, el cual llevará a cabo, a su vez, las funciones de "agente de picos". A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.3. Procedimiento de adquisición de picos

De acuerdo con lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión, los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, con derecho a canje que sean propietarios de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Las decisiones oportunas a estos efectos, bien de compra o bien de venta en el mercado de acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, deberán ser tomadas por cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, y al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las sociedades intervinientes en la fusión han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima. Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:

(a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión, en términos unitarios, equivaldría a la entrega de una acción de Iberdrola, Sociedad Anónima por cada 3,3030201957885 acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, al término de la última sesión bursátil de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en las Bolsas de Valores españolas, cada accionista de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, que por aplicación de la mencionada relación unitaria de canje de una acción de Iberdrola, Sociedad Anónima, por cada 3,3030201957885 acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores abierta en la entidad participante que corresponda, tenga derecho a percibir un número entero de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima y le sobren fracciones de acciones, podrá transmitir dichas fracciones o picos a la entidad designada como "agente de picos". A efectos aclaratorios, igualmente, el accionista de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, que sea titular de un número de acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima inferior a 3,3030201957885 podrá transmitir dicho pico a la entidad designada como "agente de picos". Se entenderá que cada accionista de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR) correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(b) El precio de adquisición de cada pico será el resultado de multiplicar (i) la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de cotización de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en las Bolsas españolas (que está previsto que sean las sesiones correspondientes a los días 6, 7 y 8 de julio de 2011) por (ii) el pico de que se trate.

(c) La entidad designada como "agente de picos", actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en las Bolsas de Valores españolas. Las acciones o cuotas de acción así adquiridas por el "agente de picos" serán canjeadas por las acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, que correspondan según el tipo de canje.

Por último, tal y como se ha mencionado en el apartado 1 anterior, para que el número de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima a entregar en canje a los accionistas de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima (incluido el "agente de picos") sea un número entero el "agente de picos" ha renunciado de forma irrevocable a la última fracción de acción de Iberdrola, Sociedad Anónima que le pudiera corresponder como accionista de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en virtud de los picos que adquiriría según el procedimiento establecido en este apartado.

2.4. Realización del canje

Una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, en las Bolsas españolas, está previsto que el canje de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, por acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima y la adquisición de picos por el "agente de picos" se realicen a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya, la cual se espera, a su vez, que se produzca el día 8 de julio de 2011. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente anunciada.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR) que sean depositarias de las acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del artículo único del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en lo que proceda.

Se espera que a partir del lunes 11 de julio de 2011, tras la realización por parte de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR) de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, entregadas en canje. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada beneficiario deberá consultar a la entidad o entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR) que sean depositarias de sus acciones de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima.

En Bilbao y Valencia, 30 de junio de 2011.- Juan Carlos de Elejoste y de la Quintana, Letrado, Director de Asuntos Societarios de Iberdrola, Sociedad Anónima. Regina Reyes Gallur, Vicesecretaria no Consejera y Letrada Asesora del Consejo de Administración de Iberdrola Renovables, Sociedad Anónima.