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Anuncio de segregación

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que Cintra Infraestructuras, S.A., por acuerdo de su Consejo de Administración, y Participaciones Algorab, S.L.U., por acuerdo de su Junta General Extraordinaria y Universal de Socios, han aprobado el día 30 de junio de 2011 la segregación de Cintra Infraestructuras, S.A. (Sociedad segregante) a favor de Participaciones Algorab, S.L.U. (Sociedad beneficiaria), con base en el Proyecto común de segregación suscrito por los respectivos órganos de Administración de las citadas sociedades en fecha 30 de junio de 2010, y que fue debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 7 de julio de 2011.

El contenido del citado proyecto es el que se recoge a continuación:

1. Introducción

A los efectos de lo previsto en los artículos 74 y concordantes, en relación con el 71, ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Cintra Infraestructuras, S.A. (en lo sucesivo, "Cintra") y los Administradores Mancomunados de Participaciones Algorab, S.L.U. (en lo sucesivo, "Algorab"), proceden a formular el presente proyecto de segregación (en lo sucesivo, el "Proyecto de Segregación" o el "Proyecto"). El contenido de dicho Proyecto se expone a continuación.

2. Justificación de la segregación

Cintra es una entidad perteneciente al grupo cuya cabecera ocupa Ferrovial, S.A. (el "Grupo Ferrovial") y que desarrolla su negocio en el sector de las infraestructuras de transporte fundamentalmente mediante:

(i) la actividad de licitación a través de la concurrencia a proyectos de infraestructuras que constituyen su objeto;

(ii) la tenencia de participaciones en sociedades concesionarias de dichos proyectos de infraestructuras;

(iii) la actividad de prestación de servicios de consultoría y asesoramiento a las sociedades concesionarias de autopistas.

Esta última actividad que Cintra desarrolla tras la fase de licitación en proyectos de infraestructuras, una vez adjudicados, consiste en dar asesoramiento a la explotación mediante la prestación de servicios de apoyo, soporte y asistencia en materia de administración, contabilidad, análisis económico, asesoramiento técnico, servicios legales y financieros, sistemas de información, fiscalidad, recursos humanos y otros similares (en adelante, los "Servicios Concesionales").

A los efectos de poder prestar los Servicios Concesionales de forma adecuada, Cintra ha destinado un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen organizativamente una explotación económica, capaz de desarrollar su actividad con sus propios recursos.

La operación a que se refiere el presente Proyecto se sustancia en la segregación de Cintra, en virtud de la cual ésta traspasa en bloque por sucesión universal a Algorab una parte de su patrimonio, consistente en la rama de actividad de Servicios Concesionales, constitutiva de una unidad económica a efectos de lo dispuesto en el artículo 71 de la LME. Cintra es titular de la totalidad de las participaciones sociales de Algorab.

La segregación de la unidad económica que constituyen los elementos patrimoniales asociados a la rama de actividad de prestación de Servicios Concesionales, se justifica, entre otros, por los siguientes motivos:

Para diferenciarla de la actividad de licitación, pues los servicios prestados por Cintra durante la licitación van destinados a la adjudicación de nuevos contratos y, por tanto, de contenido distinto a los desarrollados en la rama de actividad de prestación de Servicios Concesionales;

Para una mejor atribución e identificación de los recursos materiales y humanos, favoreciendo la asignación de recursos especializados entre la actividad de licitación y la actividad de prestación de Servicios Concesionales y una mayor eficiencia operativa y estratégica en su gestión;

Para simplificar los procesos organizativos internos de asignación de recursos, de facturación y de contabilidad de ambas ramas de actividad; y

Para habilitar, en su caso, la posibilidad de externalizar, mediante la subcontratación a terceros, los servicios asociados a la actividad de prestación de Servicios Concesionales, sin necesidad de dar entrada a estos terceros en la actividad de licitación que es considerada estratégica por parte de la empresa.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la operación a que se refiere el presente Proyecto es la segregación, tipificada como modificación estructural y constitutiva de una modalidad de escisión por los artículos 68 y 71 de la LME. Los principales elementos de la operación son los siguientes:

(a) La segregación proyectada tiene por objeto que la sociedad segregante –Cintra- transmita en bloque por sucesión universal a la beneficiaria de la segregación -Algorab- parte de su patrimonio consistente en todos los activos y pasivos que se encuentran afectos a la actividad de prestación de Servicios Concesionales, y que integran una unidad económica de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la LME. Asimismo, Algorab asumirá, como consecuencia de la segregación, los medios humanos y materiales actualmente vinculados a la actividad.

(b) Es una segregación especial, al hallarse Algorab íntegramente participada, de forma directa, por Cintra. Por tanto, se articulará de acuerdo con el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1, en relación con el 73, ambos de la LME, lo que permite:

(i) que el presente Proyecto no incluya las menciones en la Ley de Modificaciones Estructurales relativas al tipo y procedimiento de canje y la fecha a partir de la cual la sociedad segregante tiene derecho a participar en las ganancias de la sociedad beneficiaria (artículo 31.ª y 6ª de la LME); y

(ii) que no se elaboren informes de administradores ni de experto independiente sobre el proyecto de segregación.

(c) La segregación proyectada será sometida a la aprobación del Consejo de Administración de Cintra, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51.1 de la LME. No obstante, si así lo solicitan accionistas de Cintra que representen, al menos, el 1% de su capital social de conformidad con lo previsto en el artículo 51.2 de la LME, el acuerdo de segregación será sometido a la posterior ratificación de la Junta General de Accionistas.

(d) En el caso de Algorab, aunque en virtud del artículo 51.1 de la LME el órgano de administración podría adoptar el acuerdo de segregación, se ha creído oportuno que éste sea sometido a la Junta General de Socios.

(e) La mención prevista en el artículo 31.3ª de la LME, relativa a la incidencia de la operación sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las entidades que se extinguen, no resulta aplicable a la segregación pese a la remisión genérica del artículo 73 del mismo cuerpo legal. A diferencia de lo que sucede en las operaciones de fusión o escisión, en las de segregación es la entidad segregante –y no sus accionistas- la que adquiere la condición de socio de la beneficiaria. En consecuencia, la posición jurídica de los accionistas de la entidad segregante quedará por definición inalterada.

(f) Por último, a efectos fiscales, la segregación constituye una aportación de rama de actividad ya que, mediante ella, la entidad segregante -Cintra- aporta a otra ya existente -Algorab- un conjunto patrimonial susceptible de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica preexistente, relacionada con la prestación de servicios concesionales, y recibe a cambio participaciones de la sociedad beneficiaria de la segregación; supuesto éste previsto en el artículo 83.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (en lo sucesivo, "Ley del Impuesto sobre Sociedades").

4. Identificación de las entidades participantes en la segregación

Cintra Infraestructuras, S.A. (Sociedad Segregante)

Cintra Infraestructuras, S.A., domiciliada en Madrid, plaza Manuel Gómez Moreno 2, Edificio Alfredo Mahou, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Rodrigo Tena Arregui el día 8 de junio de 2009, bajo el número 1.451 de orden de su protocolo.

Cintra está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26.795, Folio 8, Sección 8ª del libro de Sociedades, Hoja M-482817, inscripción 1ª.

El Número de Identificación Fiscal de Cintra es A-85716215.

Participaciones Algorab, S.L.U. (Sociedad Beneficiaria)

Participaciones Algorab, S.L.U., domiciliada en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 135, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Javier Navarro-Rubio Serres el día 29 de abril de 2010, bajo el número 852 de orden de su protocolo.

Algorab está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 27.679, Folio 132, Sección 8 del libro de Sociedades, Hoja M-498811, inscripción 1ª.

El Número de Identificación Fiscal de Algorab es B-85959500.

5. Determinación del patrimonio segregado

Perímetro de la segregación

La finalidad de la presente segregación, por las razones que se han detallado en el apartado 2 anterior, es segregar la rama de actividad de prestación de Servicios Concesionales. Por consiguiente, y sin perjuicio de lo que se precisa a continuación, constituye el objeto natural de la segregación (i) todos los activos y pasivos, (ii) todos los derechos y obligaciones, (iii) todas las relaciones contractuales y (iv) todo el personal, que se encuentran afectos e integran la actividad de prestación de Servicios Concesionales.

Como parte integrante de los elementos patrimoniales asociados a la actividad de prestación de Servicios Concesionales, figuran todos los activos y pasivos asociados a la Sucursal de Cintra en Portugal, sucursal que, por efecto de la segregación pasará a representar a Algorab en dicho país.

Este conjunto resulta capaz de funcionar por sus propios medios y constituye una unidad económica coherente, autónoma e independiente en el sentido del artículo 71 LME.

A efectos previstos en el apartado 1º del artículo 74 LME, se detalla, en el Anexo 1B, la relación de elementos del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Segregante que quedan comprendidos en el patrimonio objeto de la segregación (el "Perímetro de Segregación").

Valoración del patrimonio segregado

A los efectos del artículo 31.9º, en relación con el 74, de la LME se precisa a continuación la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Perímetro de la Segregación, determinado por referencia al Balance individual de Cintra:

Total activo (en euros):	21.220.283,81 euros
Total pasivo (en euros):	1.854.377,99 euros

En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por Cintra a Algorab es de 19.365.905,82 euros.

Dado que lo que se transmite en virtud de la segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del presente Proyecto hasta aquélla en que se produzca la inscripción registral la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio.

Cualquier diferencia de valoración que, como consecuencia de las referidas variaciones, se ponga de manifiesto en el Patrimonio Segregado entre el 31 de diciembre de 2010 y la fecha de inscripción será considerada como mayor o menor prima de asunción en el aumento de capital a que se refiere el apartado 7 siguiente.

Finalmente, dado que se trata de una transacción acogida al régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la valoración contable y la valoración fiscal de los activos y pasivos incluidos en el Perímetro de Segregación serán coincidentes.

6. Balances de segregación

Se considerarán como balances de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36.1 en relación con el 73, ambos de la LME, los últimos balances de ejercicio, cerrados por ambas sociedades, a 31 de diciembre de 2010, y debidamente aprobados, por la Junta General Ordinaria y Universal de Cintra, el 25 de mayo de 2011, previa verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, y por la Junta General Ordinaria y Universal de Algorab, el 4 de abril de 2011. A estos efectos se incluyen ambos balances como Anexo 1A.

7. Determinación del capital social de la sociedad beneficiaria

Tipo de aumento

Algorab ampliará su capital social con cargo a las aportaciones no dinerarias que se relacionan y describen en el apartado 5.1 anterior y que constituyen el Perímetro de la Segregación.

Importe del aumento

Algorab ampliará su capital social en tres millones ochocientos setenta y seis mil seiscientos noventa y dos Euros (3.876.692,00 euros).

El aumento se realizará mediante la emisión de tres millones ochocientos setenta y seis mil seiscientos noventa y dos (3.876.692) participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles de 1 Euro (1 euro) de valor nominal cada una de ellas, con una prima de asunción de quince millones cuatrocientos ochenta y nueve mil doscientos trece Euros con ochenta y dos céntimos de Euro (15.489.213,82 euros), lo que supone una prima de asunción de cuatro Euros (4 euros) por participación. Las nuevas participaciones se inscribirán en el Libro Registro de Socios a favor de la Sociedad Segregante, en los términos legalmente previstos.

La emisión de las nuevas participaciones sociales con la referida prima de asunción se propone con la finalidad de dotar a la sociedad de fondos propios sólidos y suficientes a los efectos de lo previsto en el art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital, y con ello evitar eventuales desequilibrios patrimoniales que pudieran producirse como consecuencia de la eventual generación futura de pérdidas extraordinarias, que obligarían a alterar la cifra de capital social.

El importe agregado del aumento de capital más la prima de asunción se corresponde con el valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el Perímetro de la Segregación.

Tanto el valor nominal de las participaciones como la correspondiente prima de asunción serán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión de los activos y pasivos que constituyen el Perímetro de Segregación.

8. Fecha de efectos contables de la segregación

De conformidad con el artículo 31.7º de la LME, se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Cintra relativas al patrimonio social segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Algorab.

La fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

9. Derechos especiales

A los efectos previstos en el artículo 31.4º de la LME, se hace constar que no existen en Cintra derechos especiales.

10. Ventajas atribuidas a los administradores

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación.

11. Régimen fiscal

La segregación proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la referida Ley, la operación de segregación será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en el tiempo y forma establecidos en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

12. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa

Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo.

A los efectos previstos en el apartado 11º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregante vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de la segregación.

Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

Por lo demás, en virtud de la segregación Algorab asumirá y mantendrá íntegra la organización y los medios humanos y materiales que se segreguen de Cintra, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el empleo.

Impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Incidencia de la segregación en la responsabilidad social corporativa

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios en la política de responsabilidad social corporativa de Cintra y Algorab, que continuarán rigiéndose por el Código de Ética Empresarial del grupo Ferrovial aprobado por el Consejo de Administración de Ferrovial en 2004.

13. Estatutos de la sociedad beneficiaria de la segregación

A los efectos previstos en la mención 8ª del artículo 31 LME, aplicable por la remisión contenida en el artículo 73 LME, se hace constar que la Sociedad Beneficiaria se regirá por los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro se incorpora al presente Proyecto como Anexo 2.

14. Nombramiento de experto independiente

Como se ha indicado en el apartado 3(b)(ii), no es necesaria la designación de un experto independiente para la elaboración de un informe sobre el Proyecto de Segregación, todo ello de conformidad con los artículos 49.1.2º y 52 de la LME.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar:

Primero.- El derecho que corresponde a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la segregación a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como en la web institucional www.cintra.es, el proyecto común de segregación de Cintra Infraestructuras, S.A. (Sociedad segregante) a favor de Participaciones Algorab, S.L.U. (Sociedad beneficiaria de la segregación), así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro del mismo.

Segundo.- El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la junta de Cintra Infraestructuras, S.A. para la aprobación de la segregación. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en la Plaza Manuel Gómez Moreno, 2. Edificio Alfredo Mahou, 28020 Madrid, a la atención del Consejero-Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Tercero.- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la segregación de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Madrid, 14 de julio de 2011.- El Consejero-Secretario del Consejo de Administración de Cintra Infraestructuras, S.A., D. Javier Romero Sullá, y los Administradores Mancomunados de Participaciones Algorab, S.L.U., D. José María Rivas Zurdo y D. Javier Romero Sullá.