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Anuncio de Fusión.

En cumplimiento a lo dispuesto en el art. 43 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley MESM), de 3 de abril de 2009, se hace público que en las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de las Sociedades Luvirr, S.A. -absorbente- y Saladam, S.A. y Rurban, S.A. -absorbidas-, celebradas todas ellas el 26 de septiembre de 2011, se adoptaron entre otros, respectivamente, los siguientes acuerdos:

Primero.- Aprobar el proyecto de fusión por absorción de fecha 30 de junio de 2011, elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las tres entidades participantes, y depositado en el Registro Mercantil de Tarragona, en fecha 5 de julio de 2011.

Segundo.- Aprobar la fusión por absorción de Luvirr, S.A. -Absorbente- y Saladam, S.A. y Rurban, S.A., -Absorbidas-, con disolución sin liquidación de las entidades absorbidas y traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, la cual quedará subrogada en todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, sin limitación de ninguna clase, ajustándose al proyecto de fusión de fecha 30 de junio de 2011.

Realizar la Fusión por Absorción al amparo del Régimen Especial de las Fusiones, previsto en el Capítulo VIII del Título VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Los Administradores de cada Compañía (art. 39,3 Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles), informaron en su Junta General, que no ha habido ninguna modificación importante en el activo y en el pasivo, en ninguna de las tres compañías intervinientes en la fusión, desde la fecha del proyecto de fusión, 30 de junio de 2011, hasta el día de la celebración de la Junta General, 26 de septiembre de 2011.

Cuarto.- Aprobar, respectivamente, los Balances de fusión, cerrados todos en fecha 31 de diciembre de 2010. (art. 36 Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles).

Quinto.- La Junta General de Luvirr, S.A. acordó aprobar los nuevos Estatutos sociales por los que se regirá la entidad absorbente, en los que se han efectuado las modificaciones pertinentes para su adaptación a la vigente legislación societaria (art. 285,1 y 286 Ley Sociedades de Capital). Los órganos de administración de las dos entidades absorbidas informaron de lo anterior en sus Juntas Generales.

Sexto.- La Junta General de la absorbente, tras aceptar la renuncia al cargo de todos los Consejeros que integraban el Consejo de Administración de la compañía y aprobar su gestión, acordó proceder a la elección de un nuevo Consejo de Administración, integrado por cuatro miembros, los cuales, estando todos presentes en el acto, aceptaron el cargo y se reunieron a fin de dirimir cargos dentro del Consejo.

Asimismo, las Juntas Generales de las sociedades absorbidas aceptaron, respectivamente, la renuncia de sus órganos de administración, aprobando la gestión realizada por los mismos hasta la fecha. No obstante, dichas renuncias tendrán eficacia una vez estén inscritos en el Registro Mercantil los precedentes acuerdos sociales. Igualmente, la Junta General de Rurban, S.A. aceptó la dimisión de los cuatro Apoderados de su sociedad, aprobando la gestión realizada por los mismos.

De conformidad con el art. 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace mención del derecho que asiste a los accionistas y a los acreedores de las compañías intervinientes en la fusión por absorción, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión aprobados; así como del derecho de los acreedores de cada entidad a ejercitar el derecho de oposición en los términos previstos en el art. 44 de la citada Ley, en el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los presentes acuerdos sociales.

Vila-seca (Tarragona), 15 de octubre de 2011.- Los Consejeros del Consejo de Administración de LUVIRR, S.A., doña M.ª Antonia Vilalta Vilalta, don Pedro Vilalta Vilalta, doña M.ª Isabel Rueda Antón, don José Antonio Rosanes Sarra.- Los Administradores Solidarios de SALADAM, S.A., doña M.ª Antonia Vilalta Vilalta, don Pedro Vilalta Vilalta.- Los Consejeros del Consejo de Administración de RURBAN, S.A., doña M.ª Antonia Vilalta Vilalta, don Pedro Vilalta Vilalta, doña M.ª Isabel Rueda Antón, don José Antonio Rosanes Sarra.