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A los efectos de lo previsto por el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de socios de las mercantiles "Enrique Ramón Borja, S.L." y "Tejas Cerámicas, S.L.", acordaron por unanimidad de todos sus socios, con fecha 30 de octubre de 2011 aprobar, en primer lugar, la segregación mediante el traspaso en bloque por sucesión universal de una parte del patrimonio de la sociedad segregada, la cual constituye una unidad económica en los términos previstos por el artículo 71 de la LME, aquella formada por el conjunto de elementos patrimoniales integrantes de la "Unidad económica industrial" dedicada a la fabricación, transformación y comercialización de material auxiliar de la construcción de la sociedad "Enrique Ramón Borja, S.L.", para su aportación a la sociedad ya existente Tejas Cerámicas, S.L., así como, en segundo lugar, la escisión parcial de "Enrique Ramón Borja, S.L.", consistente en el traspaso de una parte del patrimonio social de la misma, constituida por una unidad económica en los términos previstos por el artículo 70 de la LME, aquella formada por los activos y pasivos relacionados, directa o indirectamente, con la actividad industrial realizada por la sociedad, para su traspaso a la sociedad beneficiaria de nueva creación "Torreborja 2011, S.L.", sin disolución ni liquidación de la sociedad objeto de segregación y escisión, de acuerdo con lo siguiente:

1.-Segregación

La Junta General Extraordinaria y Universal de socios de la mercantil "Enrique Ramón Borja, S.L.", (en lo sucesivo, la "Sociedad Segregada"), previo informe conjunto de los Administradores de las sociedades que participan en la segregación, decidió por unanimidad de todos sus socios, el día 30 de octubre de 2011, aprobar la segregación del conjunto de elementos patrimoniales integrantes de la unidad económica industrial dedicada a la fabricación, transformación y comercialización de material auxiliar de la construcción (en lo sucesivo, la "Unidad Económica Segregada") de la sociedad mencionada, mediante el traspaso en bloque por sucesión universal de una parte de su patrimonio, la cual constituye la anteriormente referida unidad económica, para su aportación a la sociedad ya existente TEJAS CERAMICAS, S.L. (en lo sucesivo, la "Sociedad Beneficiaria").

Como consecuencia de la segregación acordada, la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad Beneficiaria acordó aumentar su capital social, adquiriendo de la Sociedad Segregada, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones que forman parte de la Unidad Económica segregada. La aportación de la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria se lleva a cabo como contraprestación por la asunción por parte de la Sociedad Segregada de la totalidad de las participaciones sociales emitidas por la Sociedad Beneficiaria como consecuencia del aumento de capital por ésta acordado. La Sociedad Segregada continuará existiendo con la parte del patrimonio no segregado, no debiendo reducir su capital por asumir dicha entidad la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado.

- Por tratarse de un acuerdo adoptado en los términos del artículo 42 de la LME, con la asistencia de todos los socios de ambas sociedades y por unanimidad, no son aplicables a esta operación las normas generales que sobre el proyecto y el balance de segregación se establecen en la LME ni aquellas relativas a la información previstas en el artículo 39 de esa misma ley. Asimismo, de conformidad con el mencionado artículo 42 de la LME y demás normativa aplicable a esta operación, no se exige la emisión de informes de administradores y expertos independientes relativos a la segregación de la Sociedad Segregada ni a la ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria, si bien en el presente caso, los administradores de las sociedades participantes en la segregación han emitido un informe conjunto de administradores con objeto de dar una mayor claridad a la operación desarrollada.

- La segregación no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno no existiendo titulares de participaciones sociales de clases especiales en las Sociedades Segregada y Beneficiaria. El traspaso de la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria bajo la segregación tendrá eficacia contable desde el momento en que sea eficaz la inscripción registral de la misma, de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la segregación a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de segregación, así como el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la segregación de oponerse a la misma, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de segregación.

2.-Escisión parcial.

La Junta General Universal de Socios de "Enrique Ramón Borja, S.L." acordó con fecha 30 de noviembre de 2011, previo informe de los Administradores de la sociedad, la escisión parcial de "Enrique Ramón Borja, S.L.", consistente en el traspaso en bloque, por sucesión universal, de una parte de su patrimonio, que forma una unidad económica en los términos previstos por el artículo 70 de la LME, aquella formada por los activos y pasivos relacionados, directa o indirectamente, con la actividad industrial realizada por la sociedad escindida, a la sociedad beneficiaria de nueva creación, "Torreborja 2011, S.L.", sin disolución ni liquidación de la sociedad objeto de escisión.

Como consecuencia de la escisión parcial acordada, la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad Escindida acordó reducir su capital social, modificando al respecto el artículo correspondiente de sus estatutos sociales, adquiriendo de la Sociedad Escindida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones que forman parte de la Unidad Económica escindida. La escisión parcial acordada supone la asunción por parte de los socios de la sociedad escindida de la totalidad de las participaciones sociales emitidas por la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la constitución de ésta última, de forma proporcional a su participación en el capital social de la sociedad escindida. La Sociedad escindida continuará existiendo con la parte del patrimonio no escindido.

- Por tratarse de un acuerdo adoptado en los términos del artículo 42 de la LME, con la asistencia de todos los socios de ambas sociedades y por unanimidad, no son aplicables a esta operación las normas generales que sobre el proyecto y el balance de escisión se establecen en la LME ni aquellas relativas a la información previstas en el artículo 39 de esa misma ley. Asimismo, de conformidad con el mencionado artículo 42 de la LME y demás normativa aplicable a esta operación, no se exige la emisión de informes de administradores y expertos independientes relativos a la escisión ni a la constitución de la Sociedad Beneficiaria, si bien en el presente caso, los administradores de la sociedad escindida han emitido dicho informe administradores con objeto de dar una mayor claridad a la operación desarrollada.

- La escisión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno no existiendo titulares de participaciones sociales de clases especiales en las Sociedades Escindida y Beneficiaria de la escisión. El traspaso de la Unidad Económica a la Sociedad Beneficiaria bajo la escisión tendrá eficacia contable desde el momento en que sea eficaz la inscripción registral de la misma, de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la sociedad escindida a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y el balance de escisión, así como el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la escisión de oponerse a la misma, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de escisión.

Madrid, 2 de noviembre de 2011.- Enrique Ramón Borja Mingot, Secretario del Consejo de Administración de Enrique Ramón Borja, S.L. y, Administrador único de Tejas Cerámicas, S.L.