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Junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 20 de diciembre de 2011 a las 10.00 horas, en el Hotel Hilton Madrid Airport, sito en la avenida de la Hispanidad, n.º 2-4 de Madrid, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Como consecuencia de la formulación de la Oferta Pública de Adquisición de las acciones y obligaciones subordinadas necesariamente convertibles de Banco Pastor, S.A., y condicionada a su autorización por parte de la Comisión Nacional de Valores (CNMV) y al resto de autorizaciones administrativas pertinentes, y en los restantes términos y condiciones que, a su vez, se expresan en la referida Oferta: 1º.1. Ampliación del capital social, mediante aportaciones no dinerarias, por un importe máximo de treinta y ocho millones doscientos tres mil setecientos noventa y nueve euros con diez céntimos de euro (38.203.799,10 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de trescientos ochenta y dos millones treinta y siete mil novecientas noventa y una acciones ordinarias (382.037.991) de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para atender exclusivamente al canje de acciones y de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles titularidad de los accionistas y obligacionistas de Banco Pastor, S.A. que transmitan dichos valores de conformidad con lo previsto en la Oferta Pública de Adquisición, ya acudan voluntariamente a la Oferta Pública de Adquisición o, en su caso, en ejercicio de los derechos de compra y de venta forzosa. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco. 1º.2. Modificación del Artículo 17º de los Estatutos Sociales, para fijar en 20 el número máximo de miembros del Consejo de Administración.

Segundo.- Nombramiento de Consejeros. 2º.1 Ratificación de doña Ana María Molins López-Rodó, inicialmente nombrada por cooptación, como Consejera independiente. 2º.2 Nombramiento de don Alain Fradin en representación de Banque Fedérative du Crédit Mutuel, como Consejero dominical, en sustitución de don Michel Lucas.

Tercero.- Modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. 3º.1 Modificación del Artículo 14º de los Estatutos Sociales, en relación con la representación en las Juntas. 3º.2 Modificación de los Artículos 11º, 12º, 13º, 14º, 17º, 29º y 30º del Reglamento de la Junta General, introducción de un nuevo artículo 14º y renumeración de los artículos siguientes.

Cuarto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinto.- Realización de una ampliación del capital social con cargo a reservas: 5º.1 Aprobación del balance correspondiente al primer semestre del ejercicio 2011, que sirve de base a la ampliación del capital social. 5º.2 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, para su asignación gratuita a los accionistas. Ofrecimiento a los accionistas, en su caso, de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva para: determinar si el aumento del capital social se ejecutará (i) mediante la entrega de acciones de nueva emisión o, (ii) a elección del accionista en acciones de nueva emisión o en efectivo; fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General; realizar los actos necesarios para su ejecución; adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 311 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda aumentar el capital social dentro del plazo máximo de cinco años, en una o varias veces y hasta la mitad del capital social resultante una vez ejecutado el acuerdo Primero de esta Junta, condicionada a la ejecución del citado Primer acuerdo, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente y dar nueva redacción al artículo final de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

Presentación de propuestas de acuerdo: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, en la Oficina de la Secretaría del Consejo del Banco, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 7ª, 28006 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El Banco asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, a medida que se reciban. Asistencia: Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que representen, al menos, un valor nominal de cien euros (mil acciones) inscritas a su nombre en los respectivos registros contables, cuanto menos con cinco días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria (o, inscritas a su nombre que reúnan los requisitos exigidos por los estatutos). Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 1ª, 28006 Madrid, o a través de los restantes medios previstos en esta convocatoria. Los accionistas que posean menor cantidad de acciones inscritas a su nombre en el plazo indicado podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia o por cualquier persona designada por los accionistas que al agruparse integren el mínimo antes fijado, solicitando la correspondiente tarjeta en la Oficina del Accionista. La delegación se regirá conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación o voto efectuado con anterioridad. Derecho de información: Con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones o formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. A partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web institucional www.bancopopular.es, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital se puedan constituir. En la citada web institucional se encuentran a su disposición las normas de acceso y funcionamiento. Documentación disponible: A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34 de Madrid) y obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el Informe financiero y el informe de gestión intermedios individuales de Banco Popular Español y de su Grupo consolidado, revisados por los Auditores de Cuentas externos del Banco, que incluyen el balance que sirve de base a la ampliación de capital sometida en el acuerdo Quinto. Asimismo, los señores accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34 de Madrid), a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta que se proponen, y los preceptivos informes de los administradores y del experto independiente sobre las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día que lo requieren, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Asimismo, desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Extraordinaria estarán disponibles ininterrumpidamente para su consulta en la página web institucional www.bancopopular.es entre otros, los siguientes documentos: - El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de esta convocatoria; - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta en relación con los puntos del Orden del Día, así como de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta cuya aprobación se propone a la Junta, junto con los informes del Consejo de Administración y del experto independiente en relación con las propuestas de acuerdos que lo requieren; - Las Cuentas correspondientes al primer semestre de 2011, que incluyen el balance que sirve de base a la ampliación de capital sometida en el acuerdo Quinto, junto con el Informe de Gestión intermedio y el Informe de los auditores de cuentas. - El perfil profesional y biográfico de los Consejeros cuyo nombramiento se propone a la Junta General; - Los modelos de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia; - Las reglas aplicables para el ejercicio de los derechos de delegación, voto e información a través de medios de comunicación a distancia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización; Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o a través de la web institucional www.bancopopular.es. Delegación y voto mediante sistemas de comunicación a distancia: Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día, siguiendo las instrucciones que figuran a continuación y en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista. Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia (a través de la web institucional www.bancopopular.es o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican a continuación y en el apartado "Junta General Extraordinaria 2011" de la citada web institucional. De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la delegación y el voto de las propuestas sobre puntos incluidos en el Orden del Día podrán ejercitarse por los Accionistas mediante sistemas de comunicación a distancia. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta del siguiente modo: I. La delegación del voto mediante sistemas de comunicación a distancia. Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán conferir su representación en la Junta son los siguientes: 1. Mediante entrega o correspondencia postal. Los accionistas que deseen delegar su representación mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Delegación" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista representante con derecho de asistencia a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que delega su representación en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid). 2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para el ejercicio del derecho de delegación del voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia, los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General Extraordinaria 2011" de la web institucional. Los accionistas que deseen delegar su representación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías: a) A través del apartado "Junta General Extraordinaria 2011" de la web www.bancopopular.es, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. c) En ambos casos, la delegación debe realizarse del siguiente modo: 1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para delegar su representación electrónicamente. 2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la web del Banco, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a la delegación de su representación electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la delegación a través de la web institucional, sin que sea operativa para la delegación a través del teléfono móvil. II. El voto mediante sistemas de comunicación a distancia. Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán votar en la Junta son los siguientes: 1. Mediante entrega o correspondencia postal. Los accionistas que deseen votar mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Voto a Distancia" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista con derecho de asistencia representante a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que vota en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid). 2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para el ejercicio del derecho de voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General Extraordinaria 2011" de la web institucional. Los accionistas que deseen votar mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías: a) A través del apartado "Junta General Extraordinaria 2011" de la web www.bancopopular.es, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. c) En ambos casos, el voto debe realizarse del siguiente modo: 1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para votar electrónicamente. 2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la web del Banco, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a votar electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la votación a través de la respectiva web institucional, sin que sea operativa para el voto a través del teléfono móvil. III. Reglas comunes para el ejercicio de la delegación o el voto mediante sistemas de comunicación a distancia. 1. Plazo para delegar o votar a distancia. Las delegaciones y votos realizados mediante sistemas de comunicación a distancia deberán recibirse por el Banco con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los votos o delegaciones mediante sistemas de comunicación a distancia recibidos con posterioridad al citado plazo de antelación no serán tenidos en cuenta en el cómputo de la Junta. 2. Asistencia personal del Accionista que previamente hubiera delegado o votado a distancia y otras reglas de prelación. a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto o delegación a distancia. b) Mediante los sistemas electrónicos de comunicación a distancia el accionista únicamente podrá ejercitar en una ocasión el derecho de voto o delegación. c) El voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita. c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o votos mediante diferentes sistemas de comunicación a distancia (correspondencia postal y electrónica), prevalecerá siempre la primera recibida y procesada por el Banco. Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriormente establecidas. Se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. IV. Incidencias técnicas en los sistemas. El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación por medios electrónicos de comunicación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para cualquier consulta sobre la delegación y el voto a distancia los accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o consultar la página web institucional www.bancopopular.es. Intervención de Notario: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta. Protección de datos: Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto, participación en el foro electrónico de accionistas, o para el cumplimiento de otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de las Juntas Generales. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, calle Velázquez, n.º 34, 28001 - Madrid. Previsión de celebración de la Junta: Se informa a los accionistas que, como viene siendo habitual, previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria el 20 de diciembre de 2011, en el Hotel Hilton Madrid Airport, sito en la avenida de la Hispanidad, n.º 2-4 de Madrid.

Madrid, 16 de noviembre de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.