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Emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles - Diciembre 2011.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4 y NIF A-48265169, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 2.083, folio 1, hoja BI-17-A, inscripción 1.ª, con un capital social de 2.402.571.431,47 euros y cuyo objeto social es la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca o que con él se relacionen directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias, comprendiendo también su objeto social la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, oferta pública de adquisición y venta de valores, así como toda clase de participaciones en cualquier Sociedad o empresa (el "Emisor", el "Banco" o "BBVA"), comunica mediante el presente anuncio, y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital y 30ter de la Ley del Mercado de Valores, la emisión de bonos subordinados obligatoriamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA – Diciembre 2011 (en adelante, los "Bonos", los "Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles"), por importe total de tres mil cuatrocientos setenta y cinco millones de euros (3.475.000.000 €), de cien (100) euros de valor nominal cada uno y representados mediante anotaciones en cuenta (en adelante, la "Emisión"). La Emisión de los Bonos ha sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobada e inscrita en el Registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 25 de noviembre de 2011 y que se complementa con el documento de registro de BBVA aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 16 de junio de 2011 y con la información financiera intermedia registrada en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de julio de 2011. Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en la Nota de Valores, que recoge una descripción completa de los términos y condiciones de la Emisión.

Acuerdos sociales: La Emisión de los Bonos se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de 22 de noviembre de 2011, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 14 de marzo de 2008, en virtud de los acuerdos adoptados bajo el punto sexto de su orden del día.

Las características de la Emisión de los Bonos son las siguientes:

Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Destinatarios de la Emisión: La Emisión irá dirigida exclusivamente a los titulares de las participaciones preferentes de las series A, B, C y D emitidas por BBVA Capital Finance, S.A. Unipersonal y de la serie F emitida por BBVA International Limited, y garantizadas todas ellas por BBVA, que acepten la oferta de compra de dichas participaciones preferentes de las que sean titulares que formula BBVA (la "Oferta de Compra").

Perfil del Inversor: BBVA ha calificado este producto como complejo y de riesgo alto.

Importe total de la Emisión: Tres mil cuatrocientos setenta y cinco millones de euros (3.475.000.000 €).

Valor nominal: Cien (100) euros.

Precio de Emisión: cien (100) euros (emisión a la par, sin prima ni descuento).

Fecha de Emisión y desembolso: Se efectuará un único desembolso el día 30 de diciembre de 2011.

Fecha de vencimiento: 30 de junio de 2013.

Sistema de colocación: Existirá un único tramo, que se irá asignando a cada destinatario que acepte la Oferta de Compra.

Entidad colocadora: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Banco Agente: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Importe de las órdenes de suscripción: Conforme a los términos de la Oferta de Compra, el importe de la orden de suscripción de cada Destinatario será necesariamente igual al importe nominal o efectivo del total de las participaciones preferentes objeto de la Oferta de Compra de las que sea titular.

Período de suscripción: Desde el 29 de noviembre de 2011 hasta el 20 de diciembre de 2011, salvo cierre anticipado por suscripción total de la Emisión. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión. El cierre anticipado de la suscripción no conllevará un adelanto de la Fecha de Desembolso.

Remuneración: 6,5% nominal anual sobre el nominal de los Bonos desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la Fecha de Vencimiento, excluida.

La percepción de la remuneración requerirá que se cumplan simultáneamente las siguientes cuatro condiciones:

(1) la obtención de Beneficio Distribuible suficiente, tal y como se detalla en la Nota de Valores;

(2) que no existan limitaciones impuestas por la normativa española o europea de recursos propios actual o futura que resulte de aplicación;

(3) que el Consejo de Administración de BBVA, a su sola discreción, atendiendo a la situación de liquidez y solvencia del Emisor, no haya decidido declarar un supuesto de "No Remuneración"; y

(4) que el Banco de España no haya exigido la cancelación del pago de la Remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de BBVA o en la de su grupo o subgrupo consolidable, de acuerdo con la normativa aplicable.

Fecha de Pago de la Remuneración: La Remuneración se pagará trimestralmente los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año hasta la completa conversión de la Emisión, siempre que se den todas las condiciones para que se produzca. El primer pago del cupón será el 30 de marzo de 2012.

Supuestos de Conversión: Los Bonos se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA (en adelante, las "Acciones"). La conversión de los Bonos se producirá en los siguientes supuestos:

1. Conversión Obligatoria parcial: El 30 de junio de 2012 se convertirán obligatoriamente en Acciones el 50% del valor nominal de los Bonos en circulación en dicha fecha.

2. Conversión obligatoria total: Los Bonos se convertirán obligatoriamente en Acciones en los siguientes supuestos:

(i) en la Fecha de Vencimiento;

(ii) si el Emisor adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria;

(iii) si el Emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital;

(iv) si el Emisor es declarado en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución total y completa de sus órganos de administración o dirección por el Banco de España;

(v) si el grupo consolidable de BBVA presenta una ratio de capital ordinario inferior al 7% calculada de acuerdo a la definición usada en el test de estrés de la European Banking Authority (la "EBA") cuyos resultados fueron publicados el 15 de julio de 2011. El Emisor podrá acordar la conversión de los Bonos sobre la base de una evaluación de la situación financiera y de solvencia del Banco, previa consulta con el Banco de España aún no habiéndose producido la ruptura de dicha ratio y cuando considere probable a corto plazo dicha ruptura. Este supuesto de conversión obligatoria permanecerá vigente mientras no se revierta o cancele (i) la decisión tomada por los Jefes de Estado de los Países de la Zona Euro en la Cumbre sobre el Euro del 26 de octubre de 2011 y/o (ii) las recomendaciones que publique la EBA al respecto. En ese caso, y siempre que ello ocurra con anterioridad a la Fecha de Desembolso, BBVA comunicará mediante un suplemento al Folleto, la idoneidad de mantener la aplicación del presente supuesto de conversión, o, en su caso, de establecer los nuevos términos que correspondan para la aplicación del mismo.

(vi) si el Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable, presentan una ratio de capital predominante, inferior al 5,125%, calculada con arreglo a la circular 3/2008 o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento al Emisor. En caso de que se apruebe una ratio mínima distinta a la anterior, BBVA lo hará público mediante hecho relevante remitido a la CNMV, y, en su caso, mediante un suplemento al Folleto, informando sobre la nueva ratio que daría lugar, en su caso, al supuesto de conversión obligatoria total de los Bonos;

(vii) si, disponiendo de una ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6%, calculado según la Circular 3/2008, o cualquier otra normativa española de recursos propios aplicable en cada momento, el Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas. Se entenderá que existen "pérdidas contables significativas" cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados hayan reducido el capital y las reservas previas del Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable un tercio; y

(viii) si el Banco de España (i) determina que la conversión del Bono es necesaria para mejorar la situación financiera y de solvencia del Banco con el objeto de evitar su insolvencia y/o (ii) si Banco de España determina que el Banco necesita apoyo público para evitar la insolvencia, concurso o la incapacidad de hacer frente a cantidades significativas de deuda del Banco u (iii) otras circunstancias similares.

3. Conversión obligatoria total o parcial a opción del Emisor: En cualquier Fecha de Pago de la Remuneración, incluyendo el 30 de marzo de 2012, el Emisor, a su sola discreción, podrá decidir convertir obligatoriamente la totalidad o parte de los Bonos, siendo la conversión obligatoria para todos los tenedores de los Bonos. En el supuesto de conversión parcial, la conversión se realizará mediante la reducción del valor nominal de la totalidad de los Bonos en circulación en el porcentaje fijado por el Emisor para la conversión parcial.

4. Conversión voluntaria a opción de los tenedores de los Bonos: En la Fecha de Pago de la Remuneración correspondiente al 30 de marzo de 2012 los tenedores de los Bonos podrán optar por convertir la totalidad de sus Bonos de forma voluntaria, no siendo posible la conversión de una parte de los Bonos de los que sean titulares.

Relación de Conversión: Será el cociente entre el nominal de los Bonos y el Precio de Conversión, siendo el Precio de Conversión el que se determine en función de los siguientes supuestos de conversión:

(i) Conversión obligatoria parcial el 30 de junio de 2012: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de BBVA en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al 30 de junio de 2012.

(ii) Conversión obligatoria total en la Fecha de Vencimiento: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de BBVA en el Sistema de Interconexión Bursatil de las Bolsas de Valores correspondiente a los cinco días de cotización anteriores a la Fecha de Vencimiento.

(iii) En cualquier otro caso de conversión obligatoria distinto del descrito en los epígrafes (i) y (ii) anterior: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de BBVA en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se produzca el supuesto de conversión obligatoria correspondiente.

(iv) Conversión obligatoria a opción del Emisor: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de BBVA en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores correspondiente a los cinco días de cotización anteriores a la Fecha de Pago de la Remuneración correspondiente.

(v) Conversión Voluntaria a opción de los tenedores de los Bonos: La media aritmética de los precios de cierre de la acción de BBVA en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al 30 de marzo de 2012.

Si las medias aritméticas descritas anteriormente (las "Medias Aritméticas") fuesen iguales o inferiores a 3,50 euros, el Precio de Conversión será de 3,50 euros por acción. Asimismo, si las Medias Aritméticas fuesen iguales o superiores a 50 euros, el Precio de Conversión será el mayor entre (i) 50 euros y (ii) la Media Aritmética resultante multiplicada por 0,75.

Admisión a negociación y liquidez: Los Bonos cotizarán en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Madrid. Adicionalmente, se ha suscrito un contrato de liquidez con Banco Popular Español, S.A.

Orden de prelación: Los Bonos se situarán, en orden de prelación, por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de BBVA; por detrás de las participaciones preferentes y valores equiparables que el Emisor haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables a los Bonos que pudiese emitir el Banco directamente o a través de una Filial, con la garantía de BBVA; y por delante de las acciones ordinarias de BBVA.

Cómputo como recursos propios básicos: BBVA ha solicitado al Banco de España la calificación de estos bonos como recursos propios básicos del Grupo BBVA.

Rating: BBVA no ha solicitado a ninguna entidad calificadora una evaluación del riesgo de la Emisión.

Sindicato de obligacionistas: De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, se procederá a la constitución de un sindicato de titulares de los Bonos, que quedará constituido una vez que se hayan practicado las correspondientes anotaciones. doña Diana María Teresa Olmedo Pérez ostentará la condición de comisario provisional del Sindicato de Bonistas. El Sindicato de Bonistas se regirá por lo previsto en su Reglamento. El Reglamento del Sindicato de Bonistas se encuentra recogido en el epígrafe 4.6.5 de la Nota de Valores.

Legislación de los Bonos: Tanto los Bonos como las acciones de nueva emisión de BBVA se emiten de conformidad con la legislación española y están sujetos a ésta. En particular, los Bonos se emiten de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores y las restantes normas de desarrollo de las anteriores.

Madrid, 28 de noviembre de 2011.- Manuel González Cid, Apoderado.