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Emisión de obligaciones senior garantizadas

Cemex España, Sociedad Anónima ("Cemex España", la "Sociedad" o el "Emisor") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión, a través de su sucursal de Luxemburgo, de obligaciones garantizadas de rango senior en dólares estadounidenses (los "Bonos en Dólares Estadounidenses") por importe de 600.000.000 de dólares estadounidenses (la "Emisión") denominada "Ampliación de la Serie "9.25 por 100 (nine point twenty five per cent) U.S. Dollar Denominated Senior Secured Notes Due 2020".

La emisión de los Bonos en Dólares Estadounidenses se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Cemex España en su reunión de fecha 1 de febrero de 2011 al amparo de la autorización conferida a éste por el acuerdo séptimo de la Junta General de accionistas celebrada el 18 de junio de 2010.

La emisión constituye una ampliación de la emisión aprobada por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 5 de abril de 2010 (la "Emisión 2010") -posteriormente modificada por otros acuerdos del Consejo- de obligaciones garantizadas de rango senior divididas en dos series distintas e integradas en la única y misma emisión: la serie de bonos en dólares estadounidenses y la serie de bonos en euros (los bonos de estas dos series junto con los Bonos en Dólares Estadounidenses, los "Bonos"). La presente Emisión de Bonos en Dólares Estadounidenses se integra en la Emisión 2010. Salvo que por el contexto se deba interpretar de otra forma, las referencias a Bonos en Dólares Estadounidenses se entenderán que incluyen también los bonos en dólares estadounidenses emitidos en la Emisión 2010.

El importe de la emisión de los Bonos en Dólares Estadounidenses unido al de la Emisión 2010, única emisión realizada por la sociedad hasta la fecha, no excede del límite previsto en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, ascendiendo el capital social desembolsado más las reservas y las cuentas de regularización y actualización de balances de la sociedad aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda, conforme a las cuentas anuales individuales de Cemex España correspondientes al ejercicio 2009, a la cifra de 8.973.564.000 euros.

Los Bonos en Dólares Estadounidenses se emiten con arreglo a los términos y condiciones contenidos en el acuerdo de emisión de éstos de fecha 1 de febrero de 2011, en los acuerdos del Consejo de Administración que aprobaron la Emisión 2010, en el documento incorporado como Anexo 1 al acuerdo del Consejo de la Sociedad de 5 de abril de 2010 (el "Resumen del Contrato de Emisión") y en el contrato de emisión suscrito el 12 de mayo de 2010 por Cemex España, Sociedad Anónima, sucursal en Luxemburgo, como emisor, Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, Cemex México, Sociedad Anónima de Capital Variable y New Sunward Holding Besloten Vennootschap como garantes (los "Garantes") y The Bank of New York Mellon como Trustee (el "Indenture" o el "Contrato de Emisión"). Los términos en mayúsculas no definidos en este anuncio tendrán el significado que se les atribuye en el Resumen del Contrato de Emisión.

Las características, términos y condiciones principales de la emisión son las siguientes:

Emisor: Cemex España, Sociedad Anónima, a través de su sucursal en Luxemburgo, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la calle Hernández de Tejada, número 1, 28027 Madrid, con código de identificación fiscal A-46004214, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 1.552.650.582,60 euros, representado por 1.327.051.780 acciones, de 1,17 euros de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social es: (i) la fabricación, venta, importación y exportación de cementos y otros materiales de construcción y la prospección y explotación de minas, con excepción de los minerales de interés estratégico nacional; (ii) la manufactura, fabricación, comercialización y distribución de todo tipo de sacos y envases o artículos similares, de papel o cualquier otro material, para el envasado de cemento y otros materiales de construcción; el transporte público discrecional de mercancías por carretera, con sujeción a la legislación vigente en materia de transportes terrestres. La actividad de agencia de transportes, transitario, centro de información y distribución de cargas, almacenaje, depósito y distribución de mercancías, arrendamiento de vehículos y demás actividades complementarias del transporte previstas en el artículo 1.2.º de la vigente Ley de Ordenación del Transporte Terrestre; (iv) la producción, fabricación, comercialización, bombeo y venta de hormigón preparado, mortero, mortero seco, prefabricados de hormigón, cales, yeso, cenizas y escorias, y cualquier producto relacionado directa o indirectamente con materiales para la construcción y obras públicas; (v) la compraventa, adquisición y transmisión por cualquier título o causa de toda clase de inmuebles urbanos o rústicos, incluidos solares y edificaciones; (vi) el arrendamiento o cesión del uso y disfrute por otros títulos, tanto activa como pasivamente, de toda clase de inmuebles rústicos o urbanos, incluyendo solares y edificaciones; (vii) la promoción, construcción, directamente o a través de contratistas, de toda clase de edificaciones industriales, residenciales o de otro tipo; (viii) la realización de actividades agrícolas, forestales o pecuarias, tanto en fase de explotación como de comercialización o distribución; y (ix) la suscripción, adquisición derivativa, tenencia, disfrute, administración o enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales, excepto aquellas actividades sometidas a legislación especial. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Igualmente, la sociedad podrá asumir la dirección unitaria de un grupo de sociedades, aunque tengan objeto social distinto al de aquélla, incluyendo la dirección y asesoramiento de empresas en todos sus ámbitos, a través, en su caso, de los correspondientes profesionales cuando así procediera.

Términos y condiciones de los Bonos en Dólares Estadounidenses

Importe total de la emisión de Bonos en Dólares Estadounidenses: 600.000.000 de dólares estadounidenses. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos en Dólares Estadounidenses se emiten por un valor nominal unitario mínimo de 70.000 dólares estadounidenses y múltiplo en todo caso de 1.000 dólares estadounidenses, en función del importe suscrito por cada suscriptor. Los Bonos estarán representados inicialmente por uno o varios certificados globales.

Tipo de interés: Los Bonos en Dólares Estadounidenses devengarán un interés fijo anual del nueve con veinticinco por ciento, pagadero en efectivo semestralmente por períodos vencidos el 15 de mayo y el 15 de noviembre de cada año. El interés de los Bonos en Dólares Estadounidenses se devengará desde el 15 de noviembre de 2010.

Suscripción y desembolso: La suscripción de los Bonos en Dólares Estadounidenses dará comienzo a partir de la fecha de hoy y se extenderá hasta el 1 de marzo de 2011.

Los Bonos en Dólares Estadounidenses podrán ser suscritos por Invesco Asset Management Ltd. ("Invesco") -en su nombre y por cuenta propia o, en su caso, en nombre y por cuenta de aquellos de sus clientes de gestión discrecional titulares de los "Euro-Denominated 6.277 por 100 (six point two hundred and seventy seven per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento")- en virtud del exchange agreement firmado el 18 de febrero de 2011 entre Invesco, Cemex España, actuando a través de su sucursal en Luxemburgo, Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, Cemex México, Sociedad Anónima de Capital Variable y New Sunward Holding Besloten Vennootschap, mediante el canje de los Bonos en Dólares Estadounidenses por sus Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento emitidos por la sociedad C10-EUR Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 50.000 euros, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange).

El desembolso de los Bonos en Dólares Estadounidenses se verificará mediante la entrega por Invesco de los Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento al Emisor o la tercera persona o entidad que éste designe, actuando en nombre propio pero por cuenta suya como trustee (titular fiduciario) de la misma, para su canje por Bonos en Dólares Estadounidenses conforme a la siguiente ecuación: aproximadamente 772 dólares estadounidenses (redondeado a la unidad más cercana) de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de los Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento, resultado de aplicar a los Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento el tipo de cambio a 17 de febrero de 2011, fecha inmediatamente anterior a la firma del exchange agreement, que era de aproximadamente 1,36 dólares estadounidenses (redondeado a la centésima más cercana) por cada euro.

Fecha de emisión: La fecha de emisión será el 4 de marzo de 2011.

Fecha de vencimiento: Los Bonos en Dólares Estadounidenses tendrán como fecha de vencimiento el 12 de mayo de 2020.

Amortización anticipada a opción del Emisor: El Emisor sólo podrá, a su elección, amortizar los Bonos en Dólares Estadounidenses en los siguientes supuestos:

(i) A partir del 12 de mayo de 2015 (inclusive), en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses, el Emisor podrá amortizar la totalidad o parte de los Bonos en Dólares Estadounidenses a un precio de amortización de entre el cien por cien y el ciento cuatro con seiscientos veinticinco por ciento del valor nominal de los Bonos en Dólares Estadounidenses en función de la fecha de amortización.

(ii) Con anterioridad al 12 de mayo de 2015, en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses, el Emisor podrá amortizar la totalidad o parte de los Bonos en Dólares Estadounidenses a un precio de amortización igual al mayor de (i) el cien por cien del valor nominal de los Bonos en Dólares Estadounidenses; y (ii) la suma del valor actual de cada pago pendiente de principal y de intereses (excluyendo el interés devengado hasta la fecha de amortización) descontado a la fecha de amortización semestralmente al Tipo Treasury (en inglés, Treasury Rate) más 50 puntos básicos.

(iii) En o con anterioridad al 12 de mayo de 2015, en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses, el Emisor podrá utilizar el efectivo neto obtenido mediante una o más Ofertas de Valores en Efectivo (en inglés, Equity Offerings) para amortizar agregadamente hasta un treinta y cinco por ciento del valor nominal agregado de los Bonos emitidos en virtud del Indenture a un precio de amortización igual al ciento nueve con setenta y cinco por ciento (en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses) del valor nominal siempre que se cumplan determinadas condiciones.

(iv) Si como resultado de una modificación de las leyes o cambio en la interpretación oficial o aplicación de éstas que tenga un efecto general (siempre y cuando ésta deviniera efectiva en o después de la fecha de emisión), y que afecten a una Jurisdicción Fiscal (en inglés, Taxing Jurisdiction) y tenga incidencia en la fiscalidad se estuviera obligado a pagar Importes Adicionales (en inglés, Additional Amounts) superiores a aquéllos atribuibles a una retención del diez por ciento respecto de los Bonos, podrán ser amortizadas la totalidad de los Bonos en cualquier momento previa notificación a un precio de amortización igual al cien por cien del valor nominal de los Bonos en circulación siempre que se cumplan determinadas condiciones.

Al precio de amortización se le deberá sumar en todos los casos anteriores los intereses devengados y no pagados del valor nominal de los Bonos hasta la fecha de amortización.

No obstante lo previsto en los supuestos anteriores, el Emisor no tendrá derecho a ejercitar la opción de amortización en caso de que dicha amortización esté prohibida conforme al contrato de financiación suscrito el 14 de agosto de 2009 (según resulte modificado en cada momento) por, entre otras partes, Cemex España, con las principales entidades acreedoras de la sociedad y de otras sociedades del grupo al que pertenece (el "Contrato de Financiación").

Amortización anticipada a opción del titular de los Bonos: En caso de Cambio de Control (en inglés, Change of Control), cada titular de los Bonos tendrá derecho a exigir al Emisor la compra de la totalidad o una parte de sus Bonos (en múltiplos de 1.000 dólares estadounidenses en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses) por un precio igual al ciento uno por ciento del valor nominal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de la compra.

Vencimiento anticipado: Los Bonos vencerán anticipadamente, viniendo el Emisor obligado a hacer frente a la amortización del principal y los intereses devengados y no pagados, en determinados supuestos, incluyendo el incumplimiento por el Emisor de sus obligaciones al amparo de la Emisión de los Bonos.

Garantías: Cada Garante garantizará total e incondicionalmente el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y los Bonos con un orden de prelación al menos igual al de los derechos de crédito derivados del resto de Deuda Senior (en inglés, Senior Indebtedness) existente o futura del Emisor. Asimismo, los Bonos estarán garantizados por una garantía pignoraticia de primer rango sobre las Acciones en Garantía cuyo orden de prelación será concurrente con (i) el Endeudamiento derivado del Contrato de Financiación (en inglés, Financing Agreement Indebtedness) y cualquier refinanciación de dicho Endeudamiento realizada conforme a lo previsto en el Contrato de Financiación que esté garantizada por las Acciones en Garantía; (ii) las obligaciones (o instrumentos similares, incluidos los certificados bursátiles) en circulación a la fecha del Contrato de Financiación que deban estar garantizadas por las Acciones en Garantía conforme a los términos del Contrato de Financiación, o cualquier otra refinanciación de dichas obligaciones permitida por el Contrato de Financiación; (iii) la emisión denominada "U.S. Dollar-denominated 9.50 por 100 (nine point fifty per cent) Senior Secured Notes due 2016" y la "Euro-denominated 9.625 por 100 (nine point six hundred and twenty five per cent) Senior Secured Notes due 2017" de 14 de diciembre de 2009, tal y como resultaron ampliadas el 14 de enero de 2010; (iv) las obligaciones de doble divisa subyacentes a los bonos perpetuos (the dual-currency notes underlying the perpetual debentures); (v) la emisión denominada "U.S. Dollar-denominated 9.00% (nine per cent) Senior Secured Notes due 2018" de 11 de enero de 2011; y (v) cualquier endeudamiento futuro que pueda estar garantizado por las Acciones en Garantía de conformidad con los términos permitidos por el Contrato de Financiación.

Modificación de los términos y condiciones de los Bonos: El Emisor podrá modificar los términos y condiciones de los Bonos con el acuerdo de los titulares de Bonos que representen la mayoría en términos de valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación con determinadas excepciones de modificaciones que, bien no requerirán votación por ser de escasa relevancia o ser favorables a los titulares de los Bonos, bien precisarán del consentimiento individual de todos y cada uno de los titulares de los Bonos.

Ley aplicable y jurisdicción competente: Los Bonos se rigen por la Ley del Estado de Nueva York, sometiéndose el Emisor a la jurisdicción de los tribunales federales y estatales del Borough of Manhattan para la resolución de cualesquiera controversias que puedan suscitarse en relación con los Bonos y el Contrato de Emisión.

Mecanismos de tutela de los intereses de los titulares de los Bonos: Habida cuenta de que los términos y condiciones de los Bonos y el Contrato de Emisión se rigen por la ley del Estado de Nueva York y que la Emisión va dirigida a inversores cualificados internacionales, los mecanismos de tutela y salvaguarda de los intereses de los titulares de los Bonos serán los que se prevén en la legislación de dicho Estado y podrán incluir el nombramiento de un "Trustee" o figura equivalente.

Madrid, 25 de febrero de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Juan Pelegrí y Girón.