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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 28 de febrero de 2011, y de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), Sociedad Anónima (la Sociedad o Banco Base) y en la normativa que resulta de aplicación, se convoca la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará el día 4 de abril de 2011, en el domicilio social, sito en Madrid, Carrera de San Jerónimo, número 19, a las 12 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente, en segunda convocatoria, de no existir quórum suficiente en la primera, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Banco Base y de su grupo consolidado. Aplicación de resultado. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Aprobación de la operación de segregación mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran, como una unidad económica autónoma, el negocio financiero de Caja de Ahorros del Mediterráneo a favor de Banco Base, en los términos previstos en el proyecto común de segregación aprobado por sus respectivos Consejos de Administración. Aprobación del balance de segregación. Aprobación del sometimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Tercero.- Ampliación de capital a resultas de la segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros del Mediterráneo a favor de Banco Base.

Cuarto.- Aprobación de la operación de segregación mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran, como una unidad económica autónoma, el negocio financiero de Caja de Ahorros de Asturias a favor de Banco Base, en los términos previstos en el proyecto común de segregación aprobado por sus respectivos Consejos de Administración. Aprobación del balance de segregación. Aprobación del sometimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Ampliación de capital a resultas de la segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Asturias a favor de Banco Base.

Sexto.- Aprobación de la operación de segregación mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran, como una unidad económica autónoma, el negocio financiero de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura a favor de Banco Base, en los términos previstos en el proyecto común de segregación aprobado por sus respectivos Consejos de Administración. Aprobación del balance de segregación. Aprobación del sometimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Séptimo.- Ampliación de capital a resultas de la segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura a favor de Banco Base.

Octavo.- Aprobación de la operación de segregación mediante el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran, como una unidad económica autónoma, el negocio financiero de Caja de Ahorros de Santander y Cantabria a favor de Banco Base, en los términos previstos en el proyecto común de segregación aprobado por sus respectivos Consejos de Administración. Aprobación del balance de segregación. Aprobación del sometimiento de la segregación al régimen tributario especial establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Noveno.- Ampliación de capital a resultas de la segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Santander y Cantabria a favor de Banco Base.

Décimo.- Modificación de los artículos 5 y 8 de los Estatutos Sociales.

Undécimo.- Delegación de facultades para formalización de acuerdos.

Duodécimo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión.

Derecho de información: Según determina el artículo 40.2 y la Disposición Adicional Tercera de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, a partir de la publicación de los anuncios correspondientes de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, si los hubiera, tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los siguientes documentos así como a obtener la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: (a) Proyectos de segregación; (b) Informes de los administradores de las entidades participantes sobre los proyectos de segregación; (c) Informes del experto independiente sobre los proyectos de segregación; (d) Cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 de la Sociedad, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; así como las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las Cajas de Ahorros segregadas, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas; (e) Balances de segregación de la Sociedad y de las Cajas de Ahorros segregadas, que se corresponden con el último balance anual de cada entidad cerrado respectivamente a 31 de diciembre de 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) Estatutos vigentes de las entidades participantes; (g) Proyecto del texto íntegro de los estatutos de la Sociedad, como entidad beneficiaria; e (h) Identidad de los administradores de las entidades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la Sociedad una vez se ejecute la segregación. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles de los proyectos de segregación que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria bajo los puntos Segundo, Cuarto, Sexto y Octavo del orden del día: A) Segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros del Mediterráneo 1. Entidad segregada: Caja de Ahorros del Mediterráneo (CAM), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2090, con domicilio en calle San Fernando, 40, Alicante, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al tomo 1.358, folio 1, hoja número A-9358 y con CIF número G-03046562. Sociedad beneficiaria: Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), Sociedad Anónima, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 0489; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.388, Folio 1, Sección 8, Hoja M-511212, Inscripción 1º, y con CIF número A-86101375. 2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Caja de Ahorros del Mediterráneo, el canje de valores no sería posible al no existir en Caja de Ahorros del Mediterráneo titulares de valores representativos de su capital social. 3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Caja de Ahorros del Mediterráneo, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Caja de Ahorros del Mediterráneo excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Caja de Ahorros del Mediterráneo se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación. 4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 70.474.040.000 euros; Total pasivo: 68.513.278.000 euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Caja de Ahorros del Mediterráneo a Banco Base es de mil novecientos sesenta millones setecientos sesenta y dos mil euros (1.960.762.000 euros). Banco Base ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Caja de Ahorros del Mediterráneo de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de setecientos noventa y dos millones de euros (792.000.000 euros). El aumento se realizará mediante la emisión de setecientos noventa y dos millones (792.000.000) de nuevas acciones nominativas de un euro (1 euro) de valor nominal y con una prima de emisión total de mil ciento sesenta y ocho millones setecientos sesenta y dos mil euros (1.168.762.000 euros), esto es, 1,475709596 euros de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Base. 5. Se considerarán como balances de segregación los balances auditados cerrados por las entidades participantes a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Banco Base correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 y las cuentas anuales individuales de Caja de Ahorros del Mediterráneo correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. 6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja de Ahorros del Mediterráneo relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Base. Las nuevas acciones a emitir en Banco Base darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil. 7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Caja de Ahorros del Mediterráneo como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo. 8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente interviniente en la operación. 9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Base se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Caja de Ahorros del Mediterráneo vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. 10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Caja de Ahorros del Mediterráneo ni en Banco Base. 11. Banco Base, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Caja de Ahorros del Mediterráneo y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación. B) Segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Asturias 1. Entidad segregada: Caja de Ahorros de Asturias (Cajastur), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2048; con domicilio social en Oviedo, Plaza de la Escandalera, número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 1.006, folio 1, hoja número AS-422 y con CIF número G-33001884. Sociedad beneficiaria: Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), Sociedad Anónima, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 0489; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.388, Folio 1, Sección 8, Hoja M-511212, Inscripción 1º, y con CIF número A-86101375. 2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Caja de Ahorros de Asturias, el canje de valores no sería posible al no existir en Caja de Ahorros de Asturias titulares de valores representativos de su capital social. 3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Caja de Ahorros de Asturias, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Caja de Ahorros de Asturias excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Caja de Ahorros de Asturias se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación. 4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 16.609.520.000 euros; Total pasivo: 14.849.877.000 euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Caja de Ahorros de Asturias a Banco Base es de mil setecientos cincuenta y nueve millones seiscientos cuarenta y tres mil euros (1.759.643.000 euros). Banco Base ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Caja de Ahorros de Asturias de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de setecientos noventa y dos millones de euros (792.000.000 euros). El aumento se realizará mediante la emisión de setecientos noventa y dos millones (792.000.000) de nuevas acciones nominativas de un euro (1 euro) de valor nominal y con una prima de emisión total de novecientos sesenta y siete millones seiscientos cuarenta y tres mil euros (967.643.000 euros), esto es, 1,221771465 euros de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Base. 5. Se considerarán como balances de segregación los balances auditados cerrados por las entidades participantes a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Banco Base correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 y las cuentas anuales individuales de Caja de Ahorros de Asturias correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. 6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja de Ahorros de Asturias relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Base. Las nuevas acciones a emitir en Banco Base darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil. 7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Caja de Ahorros de Asturias como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo. 8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente interviniente en la operación. 9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Base se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Caja de Ahorros de Asturias vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. 10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Caja de ahorros de Asturias ni en Banco Base. 11. Banco Base, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Caja de Ahorros de Asturias y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación. C) Segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura 1. Entidad segregada: Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura (Caja Extremadura), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2099 con domicilio en Cáceres, Plaza de Santa María, 8, inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Cáceres, al tomo 179, Libro 9 Sección General, folio 1, hoja número CC-153 y con CIF número G-10058618. Sociedad beneficiaria: Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), Sociedad Anónima, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 0489; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.388, Folio 1, Sección 8, Hoja M-511212, Inscripción 1º, y con CIF número A-86101375. 2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Caja Extremadura, el canje de valores no sería posible al no existir en Caja Extremadura titulares de valores representativos de su capital social. 3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Caja Extremadura, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Caja Extremadura excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Caja Extremadura se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación. 4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 7.167.306.000 euros; Total pasivo: 6.709.897.000 euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Caja Extremadura a Banco Base es de cuatrocientos cincuenta y siete millones cuatrocientos nueve mil euros (457.409.000 euros). Banco Base ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Caja Extremadura de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de doscientos diecisiete millones ochocientos mil euros (217.800.000 euros). El aumento se realizará mediante la emisión de 217.800.000 nuevas acciones nominativas de un (1 euro) euro de valor nominal y con una prima de emisión total de doscientos treinta y nueve millones seiscientos nueve mil euros (239.609.000 euros), esto es, 1,10013315 euros de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Base. 5. Se considerarán como balances de segregación los balances auditados cerrados por las entidades participantes a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Banco Base correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 y las cuentas anuales individuales de Caja Extremadura correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. 6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja Extremadura relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Base. Las nuevas acciones a emitir en Banco Base darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil. 7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Caja Extremadura como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo. 8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente interviniente en la operación. 9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Base se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Caja Extremadura vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. 10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Caja Extremadura ni en Banco Base. 11. Banco Base, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Caja Extremadura y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación. D) Segregación del negocio financiero de Caja de Ahorros de Santander y Cantabria 1. Entidad segregada: Caja de Ahorros de Santander y Cantabria (Caja Cantabria), entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 2066 con domicilio en Santander, Plaza de Velarde, 3, Santander, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, al tomo 464, folio 1, hoja número S-2561 y con CIF número G-39003785. Sociedad beneficiaria: Banco Base (de la CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), Sociedad Anónima, entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España con número de codificación 0489; con domicilio social en Madrid, calle Carrera de San Jerónimo, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 28.388, Folio 1, Sección 8, Hoja M-511212, Inscripción 1º, y con CIF número A-86101375. 2. La operación de segregación se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Caja Cantabria, el canje de valores no sería posible al no existir en Caja Cantabria titulares de valores representativos de su capital social. 3. Patrimonio segregado: Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Caja Cantabria, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Caja Cantabria excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Caja Cantabria se designan en el Anexo 1 al proyecto común de segregación. 4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 9.877.229.000 euros; Total pasivo: 9.472.076.000 euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Caja Cantabria a Banco Base es de cuatrocientos cinco millones ciento cincuenta y tres mil euros (405.153.000 euros). Banco Base ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Caja Cantabria de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de ciento setenta y ocho millones doscientos mil euros (178.200.000 euros). El aumento se realizará mediante la emisión de ciento setenta y ocho millones doscientas mil (178.200.000) nuevas acciones nominativas de 1 euro (1 euro) de valor nominal y con una prima de emisión total de doscientos veintiséis millones novecientos cincuenta y tres mil euros (226.953.000 euros), esto es, 1,273585859 euros de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Base. 5. Se considerarán como balances de segregación los balances auditados cerrados por las entidades participantes a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Banco Base correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 y las cuentas anuales individuales de Caja Cantabria correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. 6. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja Cantabria relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Base. Las nuevas acciones a emitir en Banco Base darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil. 7. No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Caja Cantabria como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo. 8. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente interviniente en la operación. 9. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Base se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Caja Cantabria vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. 10. No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Caja Cantabria ni en Banco Base. 11. Banco Base, una vez verificada la segregación, se regirá por los estatutos sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Caja Cantabria y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación. Adicionalmente, desde la fecha de publicación de esta convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas, para su examen, las propuestas de acuerdos en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día, así como la documentación relativa a los puntos Primero y Décimo del Orden del Día.

Madrid, 28 de febrero de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, don Víctor Roza Fresno.