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El Consejo de Administración, en sesión celebrada el día 3 de marzo de 2011 acordó convocar a los señores accionistas, a la celebración de Junta General Extraordinaria que tendrá lugar el día 7 de abril de 2011, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, en la Sala de Conferencias del Espacio Cultural de la Caja General de Ahorros de Canarias, Plaza el Patriotismo, nº 1 de Santa Cruz de Tenerife y, en segunda convocatoria, si procede, el siguiente día 8 de abril de 2011, en el mismo lugar y hora -12:00- para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Lectura y aprobación, si procede, de la Fusión por Absorción de la entidad "Tenerife Inversiones y Proyectos Deportivos, S.A." (Sociedad Absorbida) y el "Club Deportivo Tenerife, S.A.D." (Sociedad Absorbente), conforme al Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de S/C de Tenerife; del Informe del Consejo de Administración justificativo del Proyecto Común de Fusión; de la modificación de Estatutos propuesta y del Balance de Fusión que es el aprobado por la última Junta General Ordinaria debidamente auditado.

Segundo.- Aprobación, si procede, de la modificación de los artículos 4, 5 y 6 de los Estatutos Sociales del "Club Deportivo Tenerife, S.A.D." que se corresponden con el objeto social, capital y acciones.

Tercero.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, previsto en el Capítulo VIII del Título VII del R.D.L. 4/2004, de 5 de marzo.

Cuarto.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados en la presente Junta.

Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión: Conforme determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, en la Convocatoria de la Junta General que trate sobre la Fusión, se ha de incluir las menciones mínimas legalmente exigidas : 1. Sociedad absorbente: Club Deportivo Tenerife, S.A.D., con CIF: A-38007555, inscrita en el Registro Mercantil de S/C de Tenerife, tomo 818, folio 199, hoja 3317, inscripción 1ª. Sociedad absorbida: Tenerife Inversiones y Proyectos Deportivos, S.A., con CIF: A-38851903, inscrita en el Registro Mercantil de S/C de Tenerife, tomo 2809, hoja TF-39014, folio 136, inscripción 1ª. 2. Tipo de canje: El tipo de canje de la fusión, es sin compensación dineraria alguna y será el siguiente: dos acciones del Club Deportivo Tenerife, SAD por cada acción de Tenerife Inversiones y Proyectos Deportivos, S.A., añadiéndose una prima de emisión para compensar la diferencia entre los valores nominales y los valores razonables. La fusión lleva aparejada la total asunción por parte de la Sociedad Absorbente de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. 3. Las razones fundamentales de la fusión son: Optimizar financiera y económicamente a la entidad absorbente, coordinando y gestionando óptimamente la financiación de las actividades a realizar. 4. Incidencias de la fusión sobre aportaciones de industria: No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, por lo que no hay compensaciones. 5. Derechos a la Sociedad Absorbida: No existen derechos atribuidos, de forma especial, a las acciones de las entidades que participan en la fusión; tampoco se ha previsto ofrecer ningún tipo de derechos u opciones especiales a los accionistas de la sociedad absorbida. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de las entidades participantes en la fusión, ni tampoco a favor de los expertos independientes. 6. Fecha en la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a las ganancias: La fecha en que los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales es la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, es la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 8. Modificación de estatutos sociales: Como consecuencia de la fusión, el Club Deportivo Tenerife, S.A.D. modificará sus Estatutos Sociales en los art. 4 "Objeto social", art. 5 "Capital" y art. 6 "Acciones", con el fin de adecuarlos a la nueva situación. 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo: La valoración de los elementos del Activo y del Pasivo de la sociedad absorbida, se realizará conforme a su valor razonable . 10. Balance de Fusión: Se consideran "Balances de Fusión", los respectivos balances individuales de cada sociedad cerrados a 30 de junio de 2010, y auditados por los correspondientes auditores de cada compañía. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo: Se estima que los puestos de trabajo se conservarán íntegramente y que el Club Deportivo Tenerife, S.A.D. asuma todas las obligaciones preexistentes y respetará la antigüedad de la plantilla. Tampoco se ha previsto realizar cambios en el Órgano de Gobierno de la sociedad absorbente. 12. Acogimiento al régimen fiscal especial : La fusión proyectada se acoge al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones , aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del R.D.L. 4/2004, de 5 de marzo. Derecho de información: Según determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, se informa del derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos que se indican en el art. 39.1 de la misma Ley, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de conformidad con el artículo 172 de la L.S.C. y en sus propios términos. Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta los señores accionistas que acrediten ser titulares de, al menos, ciento quince (115) acciones inscritas a su nombre, con cinco días de antelación como mínimo, en el Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad. Los señores accionistas que tengan menos del referido número de acciones podrán agruparse para que uno de ellos los represente y actúe por todos los demás. Derecho de representación y delegación de voto: Los accionistas que no asistan a la Junta General, previa la acreditación de la titularidad de sus acciones, también podrán hacerse representar en la misma por otra persona, que así mismo reúna la cualidad de accionista, mediante escrito especial para esta Junta, con el orden del día incorporado o anejo, ambos debidamente firmados, y cumpliendo los demás requisitos y formalidades exigidos por la Ley, entre otros, el relativo a la representación pública previsto en el artículo 186 de L.S.C. Acta de la Junta: Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la L.S.C., ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante el acta de la Junta General. A partir de la publicación de la presente convocatoria, y hasta la iniciación de la celebración de la Junta, los accionistas que deseen asistir podrán retirar en las oficinas de la Sociedad, Callejón del Combate, nº 1, de esta ciudad, la correspondiente tarjeta de asistencia, previa justificación de su derecho.

Santa Cruz de Tenerife, 3 de marzo de 2011.- Secretario del Consejo de Administración. Don Conrado González Bacallado.