Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria de Accionistas para las dieciocho horas del día 14 de abril de 2011, en las instalaciones de la Fira de Sabadell, calle Tres Creus, número 202, con entrada por Plaça Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 13 de abril, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, S.A., y de su Grupo Consolidado y el Informe sobre Política Retributiva; aplicación de resultados y distribución del dividendo; aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Se incluye, además, el Informe explicativo sobre los aspectos del Informe de Gestión exigidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Segundo.- Reelección como Consejero dominical de don Isak Andic Ermay.

Tercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces con la facultad, en su caso, de exclusión del derecho de suscripción preferente.

Cuarto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija no convertibles, en cualquiera de las formas admitidas en derecho, así como para desarrollar un programa de pagarés bancarios.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

Sexto.- Autorizar a la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2010.

Séptimo.- Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditores de cuentas de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, por un nuevo periodo de un año.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones (equivalentes actualmente a 800 acciones), pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario. Los Señores accionistas que deseen acudir a esta Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los Señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulario de asistencia y delegación de voto. Asimismo, los Señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del Grupo Banco Sabadell, podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Si no se indica el nombre del delegado en la delegación de voto, esta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al accionista Consejero que éste designe. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, no pudiendo cancelar estas inscripciones hasta el día siguiente a su celebración. Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, n.º 20, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de la Sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita de los mismos: a. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión cerrados a 31 de diciembre de 2010, de Banco de Sabadell Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas e Informe sobre Política Retributiva. Informe explicativo de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima sobre los aspectos previstos en el artículo 116bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidos en el Informe de Gestión. b. Estatutos vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. c. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. d.Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de reelección de Consejero. e. Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relación con el acuerdo de autorización al Consejo para aumentar el capital social en una o varias veces, con la facultad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente. f. Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relación con las propuestas cuatro y cinco del orden del día, relativos a la delegación en el Consejo de Administración de emitir valores de renta fija no convertibles, o valores convertibles en acciones. h. Informe de los administradores relativo a la adquisición derivativa de acciones propias. i. Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relación con el acuerdo de aumento de capital social con supresión del derecho de suscripción preferente, formulado en fecha 31 de enero de 2011. j. Informe del Auditor de Cuentas designado por el Registro Mercantil sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto de los artículos 506 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital, de fecha 31 de enero de 2011. Asimismo, en la página web del grupo de empresas Banco Sabadell "www.grupobancosabadell.com", los Señores accionistas podrán tener acceso a toda esta información, así como al Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010. Igualmente, a través de la referida página web podrán los Señores accionistas tener acceso al contenido literal de las propuestas de acuerdo y su justificación, que el Consejo de Administración del Banco someterá a su aprobación en la referida Junta General de Accionistas. Asimismo, por esta vía podrán los Señores accionistas, en los términos y con los requisitos que se determinan en el artículo 41º de los Estatutos Sociales y en el artículo 9.º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, presentar propuestas que tengan relación directa con el Orden del Día. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de Junta General de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Sabadell, 9 de marzo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.