Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Bonos Simples "BPE Financiaciones EMTN 2010 Series 1".

BPE Financiaciones, S.A., con CIF A-83941237, constituida el 19 de febrero de 2004, con domicilio social en Madrid, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, cuyo objeto social es la emisión de pagarés, bonos, obligaciones u otros valores análogos, subordinados o no, en moneda española o extranjera, para su colocación tanto en mercados nacionales como internacionales, cuyo capital social es de cien mil euros y que consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hace público mediante el presente anuncio que, al amparo de su Programa de Emisión de Valores de Renta Fija "EUR 6,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", inscrito en los registros de la Autoridad Supervisora de los Servicios Financieros en Irlanda, "Irish Financial Services Regulatory Authority", ha acordado la emisión de Bonos "BPE Financiaciones EMTN 2011 Series 1". La presente emisión se realiza en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Universal de Accionistas de BPE Financiaciones, S.A., de fecha 5 de abril de 2011. Las características son las siguientes:

Naturaleza y denominación de los valores: Los valores emitidos son bonos simples. Denominación "BPE Financiaciones EMTN 2011 Series 1", en adelante "Bonos Simples".

Importe nominal de la emisión: Hasta quinientos millones de euros (500.000.000 €).

La presente emisión no está sujeta al límite establecido por el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, al serle aplicable la excepción del artículo 405.2 del mismo texto legal al contar con un aval solidario de Banco Popular Español, S.A.

Importe nominal de cada valor: Cincuenta mil euros (50.000,00€).

Número de valores: Se emitirán hasta diez mil (10.000) Bonos Simples.

Precio de emisión: 99,724%

Forma de representación: Los Bonos Simples se emitirán como anotaciones en cuenta.

Comisiones y gastos para el suscriptor: La suscripción y amortización de los Bonos Simples serán libres de comisiones y gastos para el suscriptor.

Fecha de Desembolso: 19 de abril de 2011.

La presente Emisión podrá quedar sin efecto a instancia del Emisor en cualquier momento anterior al inicio del Período de Suscripción.

Fecha de Amortización: 19 de abril de 2013.

En caso de que la Fecha de Amortización fuera un día inhábil, el pago del precio de reembolso de los Bonos Simples se realizará en el día hábil siguiente.

No Se contempla la posibilidad de amortización anticipada de los Bonos Simples por parte del tenedor.

Precio de reembolso por valor: El reembolso será a la par.

Tipo de interés: tipo de interés fijo anual de 4,625%.

Base de Cálculo del Devengo de Intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será ACT/ACT.

Fecha de pago de intereses: Los días 19 de abril de 2012 y 19 de abril de 2013.

En caso de que una de las Fechas de Pago de Intereses fuera un día inhábil, el pago en cuestión se realizará en el día hábil inmediatamente siguiente, modificándose los Períodos de Devengo según se ha establecido anteriormente.

Agente de Cálculo y Agente de Pagos: Bank of New York Mellon

Suscripción: La suscripción se realizará directamente a través de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras. El período de solicitudes de suscripción se extenderá desde las diez hasta las once de la mañana del día siguiente al día de publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Colectivo de inversores a los que se ofrecen los valores: inversores cualificados, tanto nacionales como extranjeros.

Garante: Banco Popular Español, S.A.

Mercado secundario: Admisión a negociación de los Bonos Simples en la Bolsa de Dublín.

Entidades intervinientes en la colocación o comercialización de la Emisión: Citigroup, Natixis, UBS, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y Banco Popular.

Orden de Prelación: Los Bonos Simples se situarán, a efectos de prelación de créditos, pari passu (igualdad de rango) entre ellos, y al menos pari passu respecto de las demás obligaciones presentes o futuras del emisor.

Sindicato de Bonistas: El sindicato de bonistas se constituirá en los plazos y en la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Hasta la constitución del Sindicato actuará como Comisario don Alberto Cabeza Pérez, estableciéndose en el Anexo I al presente Acta las normas de funcionamiento del sindicato de bonistas.

Madrid, 6 de abril de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.