Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del 26 de marzo de 2012, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará el día 21 de junio de 2012, a las 13 horas, en la Sede Social de la Sociedad, Vía de las Dos Castillas n.º 3, de Pozuelo de Alarcón, Madrid, en primera convocatoria, y el día 22 de junio de 2012, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuenta Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) de la Sociedad, referido al Ejercicio 2011.

Segundo.- Examen y aprobación del informe de gestión correspondiente al ejercicio 2011.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2011.

Cuarto.- Examen y aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2011.

Quinto.- Aprobar el balance cerrado a 31 de diciembre de 2011 verificado por KPMG Auditores, S.L., a los efectos del artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Compensar las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores y hasta el día 31 de diciembre de 2011, según resulta del balance de fecha 31 de diciembre de 2011, por el importe agregado de reservas no legales (-4.560,67 euros) y prima de emisión (353.287,73 euros) existente en dicho balance esto es, en un importe total de 348.727,06 euros. De este modo, tras dicha compensación la sociedad no contará con reservas de ningún tipo, salvo por la reserva legal por importe de 9.161,73 euros, que resultará inferior al 10% de la cifra de capital tras la reducción indicada a continuación.

Séptimo.- Reducir el capital en la cantidad de 630.000 euros al amparo de los artículos 320 y 328 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo como finalidad (i) restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, disminuido por consecuencia de las pérdidas acumuladas hasta el día 31 de diciembre de 2011, conforme resulta del balance de dicha fecha, por un importe de 573.938,88 euros, y (ii) dotar reserva legal por un importe de 56.061,12 euros. Esta reducción de capital se efectuará mediante reducción del valor nominal de la acción, que quedará fijado en 0,13 euros, y no generará derecho de oposición de acreedores. Sirve de base para dicha reducción el balance aprobado, en su caso, en el punto 5.º del Orden del día. Consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

Octavo.- Subsidiariamente y para el caso de aprobarse los puntos 5.º, 6.º y 7.º del Orden del día, modificación del artículo 4.º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

Noveno.- Aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: Artículo 2. Domicilio social. Artículo 7. Derecho de adquisición preferente. Artículo 9. Clases de juntas. Artículo 10. Convocatoria Junta General. Artículo 11. Asistencia a la Junta General. Artículo 15. Consejo de administración. Artículo 16. Nombramiento de administradores. Artículo 18. Consejo de Administración. Artículo 20. Consejero delegado. Artículo 24. Emisión obligaciones. Artículo 26. Nombramiento de liquidadores.

Décimo.- Subsidiariamente para el caso de aprobarse las modificaciones de los puntos séptimo y octavo del orden del día, aprobar la refundición en un único documento de los Estatutos Sociales. De conformidad con lo establecido en el artículo 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas que pueden examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones propuestas, los informes sobre las mismas, el balance auditado que sirve de base a la reducción de capital propuesta de conformidad con el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital y el texto refundido de los Estatutos Sociales, así como solicitar el envío gratuito de dichos documentos.

Undécimo.- Consolidación fiscal.

Duodécimo.- Ratificación y, en su caso, aprobación de la página web corporativa.

Decimotercero.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, durante el plazo de tres años, hasta un máximo del 20 por ciento del capital social por un precio mínimo de su valor nominal y máximo de tres euros, de conformidad con lo previsto en el artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como para la enajenación de las mismas, dejando sin efecto la autorización concedida el 24 de junio 2011.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar en una o varias veces el capital social hasta una cifra máxima de la mitad del capital social y hasta el plazo de cinco años, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 297.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida el 24 de junio de 2011.

Decimoquinto.- Delegación en el Presidente del Consejo de Administración y en la Secretaria para que, indistintamente, puedan ejecutar, formalizar e inscribir los acuerdos adoptados por la Junta General y, en su caso, para su interpretación y subsanación, y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil.

Decimosexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Se informa a los señores accionistas que, a partir de la publicación de esta convocatoria, de conformidad con el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, pueden examinar en el domicilio social en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Vía de las Dos Castillas n.º 3, todos los documentos relativos a los puntos del orden del día que se someten a votación u obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos. Los accionistas que deseen asistir a la Junta General o delegar su voto podrán retirar la correspondiente tarjeta de asistencia en el domicilio social, mediante el depósito con cinco días de antelación de las acciones o certificado acreditativo de su depósito, o bien podrán retirar dichas tarjetas de las Entidades autorizadas donde estuvieren depositados sus títulos. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien por cualquier otra forma admitida por la Ley.

Pozuelo de Alarcón, Madrid, 16 de mayo de 2012.- Consejera-Secretaria del Consejo de Administración, Ana Nicolás-Correa.