Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

El Consejo de Administración de "Azkoyen, S.A.", ha acordado, por unanimidad, convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, que habrá de celebrarse en el domicilio social, sito en Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra), en primera convocatoria el día 22 de junio de 2012, a las 12:00 horas, y para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 23 de junio de 2012, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2011.

Segundo.- Examen y aplicación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2011.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2011; aprobación, en su caso, de la gestión social.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, del nombramiento o la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la ratificación del Consejero nombrado por cooptación don Juan José Suárez Alecha.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la reelección del Consejero "Competiber, S.A.".

Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la reelección del Consejero "Berkinvest Capital, S.L.".

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, de la reelección del Consejero don Francisco Javier Tomás Foraster.

Noveno.- Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros y de la Alta Dirección (artículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores); sometimiento a votación de la Junta General con carácter consultivo.

Décimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros.

Undécimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales: 10.º (Clases de Junta. Convocatoria, lugar y fecha de celebración. Presidencia), 11.º (Derecho de asistencia y representación. Lista de asistentes), 13.º (Mesa de la Junta. Información, deliberación y votación) y 16.º (Convocatoria, lugar de celebración, constitución y adopción de acuerdos. Actas y certificaciones).

Duodécimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales: artículos 23.º (Cuentas anuales) y 26.º (Liquidación) de los estatutos sociales.

Decimotercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos 3.º (Facultad y obligación de convocar), 4.º (Publicidad de la convocatoria), 5.º (Información sobre la convocatoria de la Junta en la página web de la Sociedad), 6.º (Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta), 7.º (Derecho de asistencia y representación), 14.º (Votación y adopción de acuerdos) y 18.º (Publicación de los acuerdos) del Reglamento de la Junta General.

Decimocuarto.- Información sobre la modificación del Preámbulo y de los artículos 1.º, 3.º, 4.º, 6.º, 7.º, 8.º, 11.º, 18.º, 21.º, 24.º y 25.º del Reglamento del Consejo de Administración, así como la aprobación de un texto refundido del Reglamento del Consejo que recoge dichas modificaciones.

Decimoquinto.- Página web de la sociedad: creación a los efectos de lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimosexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2011.

Decimoséptimo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Decimoctavo: Aprobación del acta de la reunión. Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que a partir de la presente convocatoria cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social de la compañía, y a obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta relativos a las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como los informes de gestión y de auditoría, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado. Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta General, que serán sometidos a la Junta General bajo los puntos undécimo, duodécimo y decimotercero del orden del día de la reunión, así como el informe justificativo de dichas modificaciones formulado por el Consejo de la sociedad, y el Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según el artículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores, que será sometido a votación consultiva de la Junta General bajo el punto noveno del orden del día de la Junta General. Asimismo, conforme a lo dispuesto en los artículos 517 y 518 d) de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho a examinar en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com) y en el domicilio social, y a solicitar la entrega o envío gratuito de las propuestas de acuerdos o, en su caso, los correspondientes informes, formulados por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta con carácter previo a la presente convocatoria, sin perjuicio de la formulación de nuevas propuestas sobre aquellos puntos que lo requieran entre la fecha de esta convocatoria y la celebración de la Junta General; el Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2011; y el informe sobre política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según el artículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores. Se hace constar, conforme a los artículos 197.1, 197.2 y 517.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de los accionistas de solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, quedando los administradores obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. El referido derecho de información podrá ser ejercitado por parte de los accionistas verbalmente durante la celebración de la junta general, quedando los administradores obligados a facilitar dicha información por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la terminación de la junta, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en dicho momento. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor, conforme a lo dispuesto en el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital. La información y la documentación mencionada anteriormente, así como los vigentes Estatutos Sociales, y Reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, Reglamento Interno de Conducta, y demás información expresada en la Disposición Cuarta de la Orden Ministerial ECO 3722/2003, se encuentran disponibles para su consulta y obtención en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com). El examen de la información señalada en el domicilio social podrá realizarse de lunes a jueves -de 8,30 a 13 horas y de 14,30 a 18,30 horas- y los viernes -de 8 horas a 14 horas. Derecho a completar el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo: De conformidad con lo establecido en los artículos 517.2.a) y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la celebración de la junta. Asimismo, los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la junta. Dichas propuestas de acuerdo acompañadas de la documentación pertinente serán publicadas en la página web de la sociedad, de forma ininterrumpida hasta la celebración de la junta. Derecho de asistencia: Podrán asistir y votar en Junta General los accionistas titulares de, al menos, una acción siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. Derecho de representación y voto: Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los estatutos sociales y por la Ley. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, en los estatutos sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Conforme a lo dispuesto en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, en aquellos supuestos en los que cualquier administrador, u otra persona por cuenta o en interés del administrador, hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, solo podrá hacer uso del voto si hubiera recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de los puntos en conflicto; en caso contrario, se entenderá que respecto de dichas votaciones, la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero, o siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día por correo, remitiendo a la sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Igualmente, podrán remitir su voto sobre dichas propuestas mediante comunicación electrónica, bajo firma electrónica reconocida del accionista y validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. La recepción de votos por correo o comunicación electrónica deberá producirse veinticuatro horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria; en caso contrario, se tendrá el voto por no emitido. Los accionistas podrán delegar su asistencia y voto por correo, remitiendo a la sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta con identificación del representante y, en su caso, con las instrucciones de voto que tengan por conveniente. Igualmente, podrán delegar su asistencia y voto mediante comunicación electrónica, bajo firma electrónica reconocida del accionista y validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, identificando, igualmente, a su representante y, en su caso, las instrucciones de voto que tengan por conveniente. La recepción de la delegación de asistencia y voto por correo o comunicación electrónica deberá producirse veinticuatro horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria; en caso contrario, se tendrá la representación por no conferida. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente epígrafe se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. La asistencia personal a la Junta General de los accionistas revocará el voto emitido o la representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica. Foro electrónico de accionistas: De conformidad con el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, desde la convocatoria de esta Junta se habilitará en la página web de la sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Protección de datos: De acuerdo con la normativa sobre Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los Señores accionistas que sus datos de carácter personal facilitados con ocasión de la convocatoria y celebración de la Junta General, así como los que puedan derivarse a consecuencia de ella, serán incorporados a un fichero cuyo responsable es la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en el ámbito de la Junta General de la Sociedad. En caso de representación, el accionista deberá informar a la persona física que le represente en los mismos términos y de la cesión de sus datos a la Sociedad para las finalidades indicadas. "Azkoyen, S.A.", en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) dirigida al domicilio social de la Sociedad, Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Posibilidad de celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria: Por la experiencia de años anteriores se prevé que esta Junta General de accionistas se celebrará probablemente en primera convocatoria, el día 22 de junio de 2012 a las 12.00 horas.

Peralta (Navarra), 18 de mayo de 2012.- Secretario no Consejero del Consejo de Administración.