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Reducción y aumento de capital, anuncio de emisión.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en cumplimiento del artículo 503 de la citada norma en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Banco de Valencia, S.A. ("Banco de Valencia"), se comunica que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Banco de Valencia, en su reunión de 14 de mayo de 2012, acordó en el punto cuarto del orden del día, una operación de reestructuración del capital social de Banco de Valencia consistente en un único acuerdo de reducción y aumento de capital recíprocamente condicionado, en los términos que se detallan a continuación:

I.- Reducción de capital social.

Reducir el capital social en la cifra de veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrocientos treinta y ocho euros con sesenta céntimos de euro (24.626.438,60 €), es decir, desde los ciento veintitrés millones ciento treinta y dos mil ciento noventa y tres euros (123.132.193) actuales a noventa y ocho millones quinientos cinco mil setecientos cincuenta y cuatro euros con cuarenta céntimos de euro (98.505.754,40 €), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 492.528.772 acciones, de los 0,25 euros por acción actuales, a 0,20 euros por acción.

La finalidad de la reducción es la de dotar reservas voluntarias por un importe equivalente a la cifra de reducción del capital.

El balance que sirve de base a la operación de reducción del capital es el balance cerrado a 31 de diciembre de 2011, auditado por Deloitte, S.L., y aprobado por la misma Junta General de Accionistas como primer punto del orden del día.

Las operaciones de reducción y aumento de capital se conciben como una operación unitaria, en consecuencia, la reducción de capital sólo será efectiva y, por tanto, sólo se ejecutará, en el caso de que se ejecute también la ampliación de capital de la que se informa a continuación. Para el caso de ejecutarse la reducción de capital, el capital social se fija en noventa y ocho millones quinientos cinco mil setecientos cincuenta y cuatro euros con cuarenta céntimos de euro (98.505.754,40 €), representado por cuatrocientos noventa y dos millones quinientas veintiocho mil setecientas setenta y dos (492.528.772) acciones, de 0,20 céntimos de euro cada una, modificándose en los citados términos el artículo 6 de los estatutos sociales.

II.- Aumento de Capital con derecho de suscripción preferente.

Aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, y con previsión de suscripción incompleta según lo previsto en el artículo 311 de la LSC, con delegación en el Administrador Provisional de Banco de Valencia para formalizar y ejecutar el acuerdo con facultades para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General; declarar cerrado el aumento de capital, una vez finalizado el plazo de suscripción y realizados los desembolsos de las acciones finalmente suscritas; otorgar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución del aumento; modificar el artículo 6 de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función del número de acciones que finalmente sean suscritas; solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones y realizar los actos necesarios para la ejecución del acuerdo hasta su inscripción. A continuación se detallan los principales términos y condiciones del aumento de capital:

1. Importe del aumento de capital y acciones a emitir.

La Junta General de Accionistas acordó aumentar el capital social por un importe de hasta mil millones (1.000.000.000) de euros, hasta un importe total máximo de 1.098.505.754,40 euros, mediante la emisión de hasta cinco mil millones (5.000.000.000) de acciones ordinarias, acumulables e indivisibles, de la misma clase y serie que las actualmente emitidas, de veinte céntimos (0,20) de euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la 492.528.773 inclusive, y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas"). El contravalor del aumento consistirá en aportaciones dinerarias por un importe igual al valor nominal de las nuevas acciones emitidas.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.("IBERCLEAR") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

De acuerdo con lo previsto por el artículo 311 LSC se prevé la suscripción incompleta de forma que si el aumento de capital no se haya suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital solo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente efectuadas, siempre que el importe de las acciones suscritas iguale o exceda al importe de la reducción anterior.

2. Destinatarios.

El presente Aumento de Capital va destinado a los accionistas de Banco de Valencia, en concreto, a los titulares de acciones de Banco de Valencia que figuren legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Valencia del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME"), y a aquellos inversores que adquieran con posterioridad a dicha fecha derechos de suscripción preferente. A tales efectos, Banco de Valencia ha registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el correspondiente Folleto de emisión.

3. Derechos de las Nuevas Acciones.

Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares, desde el momento en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado por el Administrador Provisional de Banco de Valencia, los mismos derechos que las acciones de Banco de Valencia actualmente en circulación.

4. Períodos de Suscripción.

4.1. Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales.

4.1.1. Ejercicio de Derecho de Suscripción Preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 503 LSC, los Accionistas Legitimados tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de Banco de Valencia que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio de la ampliación de capital en el BORME (los "Accionistas Legitimados").

Se reconoce a los accionistas de Banco de Valencia el derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas, en la proporción de once (11) Acciones Nuevas por cada derecho de suscripción preferente (cada acción antigua del Banco en circulación da derecho a un derecho de suscripción preferente sobre las acciones nuevas).

Se hace constar que existen 12.425.622 acciones en autocartera, representativas del 2,52% del capital social de Banco de Valencia, por lo que, de conformidad con el artículo 148 LSC, los derechos de suscripción preferente correspondientes a las mismas quedan atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de los que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306 LSC, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

El período de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, iniciándose el día hábil bursátil siguiente al de la publicación del presente anuncio de la emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y finalizando el 7 de junio de 2012, (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Este período no es prorrogable.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Asimismo, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores") podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente, lo cual les permitirá, si los adquieren en la proporción necesaria y los ejercitan dentro del Período de Suscripción Preferente, suscribir Acciones Nuevas.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán dirigirse a una oficina de Banco de Valencia o a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será aquella Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones preexistentes de las que dimanan dichos derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente.

4.1.2. Suscripción de Acciones Adicionales.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de las Acciones Adicionales para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente no hubieran quedado suscritas la totalidad de las Acciones Nuevas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente, (las "Acciones Adicionales"). Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante autorizada en Iberclear ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales, que no tendrán límite cuantitativo, deberán formularse por un importe determinado y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, ello sin perjuicio de que puedan ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Adicionales previstas en la Nota sobre las Acciones que forma parte del folleto informativo sobre el Aumento de Capital (la "Nota sobre las Acciones"), que ha sido inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sin perjuicio del carácter firme, irrevocable e incondicional de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas, con carácter excepcional y extraordinario y considerando que la Ampliación de Capital objeto del presente anuncio es parte esencial e imprescindible del plan de reestructuración del Banco de Valencia, para el hipotético supuesto en que (i) la Ampliación de Capital hubiera sido suscrita por Accionistas Legitimados e Inversores hasta un importe igual o superior al importe de la reducción de capital descrita en el apartado anterior del presente anuncio y, sin embargo, (ii) el plan de reestructuración del Banco de Valencia que apruebe el Banco de España de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, no contemple la suscripción por parte del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito ("FGD") o, en su caso, del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ("FROB"), de las acciones sobrantes de la Ampliación de Capital por parte del FGD o en su caso, del FROB, hasta un importe de mil millones de euros, o, en su caso, el importe inferior que resulte necesario para llevar a cabo el proceso de reestructuración de Banco de Valencia ("Supuesto Extraordinario"), Banco de Valencia hará público un Hecho Relevante y presentará de forma inmediata ante la CNMV un Suplemento al Folleto, por lo que de conformidad al artículo 40.1.f) del Real Decreto 1310/2005, se abrirá un periodo adicional de seis días hábiles bursátiles durante el cual, los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran suscrito la Ampliación de Capital en Primera y Segunda Vuelta podrán retirar sus órdenes de suscripción (el "Periodo Extraordinario"). Todo ello, según se detalla en la Nota sobre las Acciones.

4.2. Período de Asignación de Acciones Adicionales.

En el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera acciones sobrantes, se abrirá un período de tres (3) días de duración máxima (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales") que serán los tres días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente en el que se procederá a distribuir estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente según lo previsto anteriormente. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del tercer día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, la Entidad Agente realizará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las acciones sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

4.3. Asignación de Nuevas Acciones al FGD o al FROB.

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente, junto con las Acciones Adicionales solicitadas por los suscriptores, no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las Acciones Nuevas objeto de la ampliación de capital, las Acciones Nuevas no suscritas se ofrecerán durante un plazo de cuarenta y cinco (45) días naturales iniciándose el día hábil bursátil siguiente a la fecha en que Banco de Valencia comunique como Hecho Relevante la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales, para su suscripción por el FGD que, en caso de aprobación del plan de reestructuración por el Banco de España, podrá decidir suscribirlas de forma inmediata en el importe que acuerde. En el caso en que el FGD decidiese no suscribir dichas acciones o finalizara el plazo de suscripción sin haber sido suscritas, el FROB podrá suscribirlas en el plazo de cinco (5) días naturales siguientes a la fecha de finalización del plazo inicial de cuarenta y cinco (45) días.

5. Desembolso.

El desembolso íntegro del valor nominal de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde del tercer día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.

Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

Durante el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales, las Entidades Participantes comunicarán a los peticionarios las Acciones Adicionales que les hayan sido definitivamente adjudicadas, así como el resultado del prorrateo, en su caso.

Por último, las acciones a suscribir por el FGD o por el FROB en su caso, de conformidad con lo indicado en el apartado 4.3. anterior, se desembolsarán dentro del plazo de quince (15) días naturales siguientes a la fecha de suscripción, bien por FGD, bien por el FROB.

En el Supuesto Extraordinario, en caso de retirada de órdenes de suscripción, las Entidades Participantes y la Entidad Agente que hubieran recibido provisiones de fondos y/o desembolsos de las Acciones Nuevas suscritas por Accionistas Legitimados e Inversores, deberán devolver dichos importes, libres de comisiones y gastos, con fecha valor del día hábil siguiente al de la solicitud de retirada de órdenes de suscripción. Si se produjera un retraso por causas imputables a dichas entidades, deberán abonar intereses de demora desde el día hábil siguiente a la fecha que tenga lugar la solicitud de retirada de órdenes de suscripción y hasta la fecha de devolución efectiva, al tipo de interés legal.

6. Posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, e importe mínimo exigido para la efectividad del aumento.

El acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta General de Accionistas de Banco de Valencia prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción según lo previsto en el apartado "Períodos de Suscripción" que antecede, y, en su caso, una vez respetado el procedimiento relativo al Supuesto Extraordinario, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones de Acciones Nuevas realizadas siempre que el importe suscrito al menos iguale el importe de la simultánea reducción de capital, en cuyo caso el importe definitivo de la ampliación quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita.Una vez se produzca el desembolso de las Acciones Nuevas efectivamente suscritas, Banco de Valencia procederá a declarar suscrito y cerrado el Aumento de Capital, determinando su importe definitivo y comunicándolo a la CNMV como Hecho Relevante.

7. Admisión a cotización.

Banco de Valencia va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas dentro de los cinco (5) días hábiles bursátiles siguientes a la inscripción de las Acciones Nuevas en el registro de anotaciones en cuenta de IBERCLEAR y, en todo caso, en el plazo máximo de diez (10) días hábiles bursátiles desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrito y cerrado el Aumento de Capital.

8. Gastos.

Banco de Valencia no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Acciones Nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los Inversores que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Banco de Valencia podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de gestión o administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes (incluyendo Banco de Valencia) a través de la cual dicha compra o venta se realice.

9. Folleto.

El Folleto del Aumento de Capital está integrado por el Documento de Registro de Banco de Valencia (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004, de la Comisión Europea, de 29 de abril de 2004), y la Nota sobre las Acciones (conforme al Anexo III del citado Reglamento), aprobado e inscrito en los registros de la CNMV el 22 de mayo de 2012. Existen ejemplares del Folleto a disposición del público en el domicilio social de Banco de Valencia y, en formato electrónico, en la página web de Banco de Valencia (www.bancodevalencia.es) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Valencia, 22 de mayo de 2012.- El Administrador provisional del Fondo de Restructuración Ordenada Bancaria. Debidamente representado por don José Antonio Iturriaga Miñón y don José Manuel Oliver Martínez.