Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en el Hotel Hesperia, paseo de la Castellana, 57, Madrid, a las doce horas, el próximo día 29 de junio de 2012 en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora al día siguiente, en segunda convocatoria (siendo previsible que la Junta General Ordinaria se celebre en primera convocatoria, es decir, el 29 de junio de 2012 a las doce horas), para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011. Propuesta de aplicación del resultado y aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Renovación, ratificación, nombramiento y cese, en su caso, de Consejeros. Renovación del nombramiento de Consejero de don Iñaki Arratibel Olaziregi, como Consejero Dominical. Renovación del nombramiento de Consejera de doña Rosalba Casiraghi como Consejera Dominical. Renovación del nombramiento de Consejera de doña Nuria Iturriagagoitia Ripoll como Consejera Independiente. Ratificación y renovación del nombramiento de Consejero por cooptación de don Gilles Pélisson, como Consejero Independiente. Ratificación y renovación del nombramiento de Consejero por cooptación de Corporación Financiera Caja Madrid, S.A., como Consejero Dominical. Ratificación y renovación del nombramiento de Consejero por cooptación de don José María López-Elola González como Consejero Independiente. Ratificación y renovación del nombramiento de Consejero por cooptación de don Ramón Lanau Viñals, como Consejero Dominical. Ratificación y renovación del nombramiento de Consejero por cooptación de don José Antonio Castro Sousa, como Consejero Dominical.

Tercero.- Nombramiento o, en su caso, reelección de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

Cuarto.- Aprobación de la página web corporativa.

Quinto.- Modificación de Estatutos Sociales. Modificación del artículo 4, "Domicilio social". Modificación del artículo 8, "Derecho de preferencia". Modificación de los artículos 21, 22, 24, 25 y 30 relativos a la Junta General. Modificación de los artículos 53 y 54 relativos al Informe Anual de Gobierno Corporativo y la página web, respectivamente.

Sexto.- Modificación del Reglamento de la Junta General para su adaptación al nuevo texto de los Estatutos Sociales. Modificación de los artículos 8, 9 y 10 relativos a la convocatoria y preparación de la Junta General. Modificación de los artículos 13 y14 relativos a la organización y constitución de la Junta General. Modificación del artículo 22 relativo a la adopción de acuerdos y proclamación del resultado. Modificación del artículo 27 relativo a la publicidad de los acuerdos.

Séptimo.- Fijación del importe anual de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones.

Octavo.- Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Noveno.- Votación consultiva del Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros.

Intervención de Notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas De conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, NH Hoteles, S.A., Secretaría General, calle Santa Engracia, 120, 28003 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo señalado de cinco días computados a partir de la publicación de la presente convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. Derecho de información: De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: I. Respecto de los asuntos que se someten a la Junta General con carácter decisivo: - Cuentas Anuales e Informe de Gestión -tanto de la sociedad como de su Grupo consolidado- correspondientes al ejercicio 2011. Propuesta de aplicación de resultados e Informe de Auditoría emitido por el Auditor de Cuentas de la Sociedad. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se contiene en el punto quinto del orden del día. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General que se contiene en el punto sexto del orden del día. - Texto de los Estatutos Sociales vigentes con las propuestas de modificación resaltadas en el documento y texto definitivo cuya aprobación se somete a la Junta. - Texto del Reglamento de la Junta General vigente con las propuestas de modificación resaltadas en el documento y texto definitivo cuya aprobación se somete a la Junta. II. Respecto de los asuntos que someten a la Junta con carácter informativo o votación consultiva: - Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. III. Respecto de otra documentación que se pone a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General: - Texto de la convocatoria. - El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria para su sometimiento a la Junta. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011. - Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Control. - Perfil profesional de los Consejeros cuyos nombramientos se ratifican. - Formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página "web" de la Compañía (www.nh-hoteles.es), en adelante Web Corporativa. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por "NH Hoteles, S.A.", a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor de cuentas. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad ha habilitado en su Web Corporativa un Foro Electrónico del Accionista, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse. El contenido de las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas puede consultarse en la citada Web Corporativa de la Sociedad. Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de su celebración, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, el Reglamento de la Junta y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para la Junta objeto de la presente convocatoria, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 187 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Votos y delegación a distancia: De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado habilitar el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios a distancia, en los siguientes términos: Todos los accionistas con derecho a asistencia podrán ejercer el voto y/o delegación en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, antes de las 24 horas del día 24 de junio de 2012, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas. - Delegación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 522 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por cualquier persona. En general, los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. Si quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, de algún Consejero o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia. En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representante imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día y, salvo que se exprese lo contrario, en sentido negativo en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General. Si el representante designado fuera el Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. Sin perjuicio de las menciones que se realizan a continuación, se remite en cuanto a la delegación y representación a lo contenido al respecto en los artículos 24 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta. El apoderamiento se podrá hacer constar: (i) Mediante entrega o correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas podrán remitir a la Sociedad el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por NH Hoteles, S.A., y cuyo formulario podrán descargarse de la Web Corporativa. La tarjeta debidamente firmada y cumplimentada para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas deberá ser entregada o enviada al domicilio social de la Sociedad arriba referenciado, a la atención de Secretaría General. Asimismo los accionistas podrán cumplimentar la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones, remitiéndola firmada mediante correo postal o mensajería a la referida dirección de la Sociedad. (ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 184 y 522 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier otra persona (física o jurídica) a través de medios de comunicación electrónica a distancia debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2012" de la citada Web Corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda). En cuanto a la representación conferida a favor de un intermediario financiero se estará a lo dispuesto al efecto por el artículo 524 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. - Voto. Al igual que para la delegación, el accionista podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios: (i) Mediante correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la Sociedad y que se encuentra a su disposición en la Web Corporativa o bien cumplimentar la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones, entregándola en el domicilio social de la Sociedad a la atención de Secretaría General, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto. (ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 189, apartados 2 y 3, y 182 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho de voto a través de medios electrónicos, debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2012" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda). Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 15 de Junio de 2012 inclusive El voto o la delegación a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 24 horas del día 24 de junio de 2012. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto (i) por revocación posterior expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o (iii) por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Protección de datos personales: Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, C/ Santa Engracia, 120, edificio central, 28003 Madrid, atención Departamento Jurídico.

Madrid, 24 de mayo de 2012.- Vicesecretario del Consejo de Administración, Leopoldo González-Echenique Castellanos de Ubao.