Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por decisión de los Administradores provisionales de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa y en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos de la entidad, se convoca a los señores mutualistas a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria que se celebrará el día 30 de junio de 2012, a las 9:30 horas, en primera convocatoria, y a las 10:30 horas, en segunda convocatoria, en Barcelona, en el Palau de Congressos de Catalunya, avenida Diagonal, números 661-671.

Orden del día

Primero.- Nombramiento de Presidente y Secretario de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Segundo.- Informe de los Administradores provisionales.

Tercero.- Aprobación, si procede, de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, que incluyen el informe sobre la actividad del servicio de atención al cliente.

Cuarto.- Aplicación de los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Quinto.- Informe sobre el grado de cumplimiento de los Códigos de Conducta de las inversiones financieras temporales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

Sexto.- Aprobación, si procede, de la gestión del Administrador provisional, nombrado por la Resolución de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones de 15 de octubre de 2009, durante el ejercicio 2011.

Séptimo.- Homenaje a los socios más antiguos.

Octavo.- Nombramiento y, si procede, reelección de los auditores de las cuentas de la entidad y del grupo consolidado.

Noveno.- Nombramiento y, si procede, reelección de miembros del Patronato de la Fundació de l’Agrupació Mútua.

Décimo.- Informe del Defensor del Socio e información sobre la actividad de la Fundació de l’Agrupació Mútua.

Undécimo.- Proyecto de operación corporativa en virtud del cual los mutualistas de Agrupació Mútua pasarán a ser accionistas de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., en la cuantía que resulte, en su caso, del acuerdo de fusión.

Duodécimo.- Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto común de Fusión y la fecha de celebración de la Asamblea de Mutualistas.

Decimotercero.- Aprobación, si procede, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2011 auditado como balance de fusión.

Decimocuarto.- Examen y aprobación, si procede, del Proyecto común de Fusión por absorción de las entidades Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A. (Sociedad Absorbente), y Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa (Entidad Absorbida).

Decimoquinto.- Décimo quinto.- Examen y aprobación, si procede, del acuerdo de fusión por absorción de las entidades Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A. (Sociedad Absorbente), y Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa (Entidad Absorbida).

Decimosexto.- Examen y aprobación, en su caso, del acogimiento de la operación de fusión por absorción al régimen especial previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Decimoséptimo.- Modificación de los artículos 38, 39 y 40 de los Estatutos Sociales de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, con la finalidad de reducir el número mínimo de consejeros que constituirán el Consejo de Administración de la entidad. Decimoctavo.- Nombramiento de los vocales-consejeros que constituirán el nuevo Consejo de Administración de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, y que ejercerán el cargo hasta la fecha de ejecución de la operación de fusión proyectada, en el supuesto de que ésta sea aprobada. Decimonoveno.- Delegación de facultades. Vigésimo.- Ruegos y preguntas. De conformidad con lo previsto en el artículo 34.3 de los Estatutos Sociales los acuerdos relativos a la operación de fusión por absorción y a la modificación estatutaria de los artículos 38, 39 y 40 (puntos Undécimo al Décimo séptimo, ambos inclusive) deberán adoptarse por mayoría cualificada de dos tercios de los votos presentes y representados. En relación con el resto de puntos del orden del día los acuerdos deberán adoptarse por mayoría simple de los votos presentes y representados. Para asistir a la Asamblea, los mutualistas deberán validar la tarjeta de asistencia que será expedida en las oficinas de la entidad, de acuerdo con el artículo 28 de los Estatutos sociales y las Normas reguladoras de la participación social y el desarrollo de las Asambleas Generales, las cuales figuran expuestas en las citadas oficinas. Se recuerda a los señores socios que el plazo para acreditarse para asistir a la Asamblea General comienza el día de la publicación de la presente convocatoria y finaliza el día 25 de junio de 2012, ambos inclusive; igualmente se recuerda la necesidad de acreditarse mediante el documento nacional de identidad o documento equivalente. I. La documentación básica referente a las cuentas del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, la propuesta de aplicación de resultados y los informes de auditoría de dichas cuentas anuales quedarán a disposición de los señores mutualistas desde la fecha de la convocatoria hasta la de la celebración de la Asamblea General, teniendo derecho a examinar en el domicilio social y obtener la entrega o envío gratuitos de dichos documentos. II. En relación con el posible acuerdo de fusión de las entidades Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A. (Sociedad Absorbente), y Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa (Entidad Absorbida), las menciones mínimas del proyecto común de fusión, legalmente exigidas conforme a lo establecido en el artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), son las siguientes: 1. La entidad absorbente es Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A. (antes denominada Serenidad de Seguros y Reaseguros, S.A.), sociedad mercantil anónima, de nacionalidad española y duración indefinida, domiciliada en Barcelona, Avenida Diagonal, número 687, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 43.137, Folio 63, Hoja B-423.520. La entidad absorbida es Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, Sociedad Mutua de Seguros a Prima Fija, de nacionalidad española y duración indefinida, domiciliada en Gran Vía de les Corts Catalanes, número 621, Barcelona, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 23.067, Folio 159, Hoja B-46913. 2. Habida cuenta de la valoración del patrimonio de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, está previsto que como consecuencia de la fusión la Sociedad Absorbente, esto es, Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., aumente su capital social en una cuantía aproximada de cinco millones de euros (5.000.000 euros). Ello no obstante, en caso de que del informe sobre el proyecto de fusión que emita el Experto Independiente resulte, en su caso, que el valor del patrimonio de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa es inferior a cinco millones de euros (5.000.000 de euros), la cifra del aumento del capital social se reducirá en la cantidad que corresponda, respecto a los cinco millones de euros (5.000.000 de euros) inicialmente previstos. En todo caso, la cuantía final del aumento de capital, será lo más próxima que resulte posible a los cinco millones de euros (5.000.000 euros) o, en su caso, a la valoración que resulte de la valoración del Experto Independiente antes referido, y dependerá: (i) del número de personas que tengan la condición de mutualistas de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa el día de la celebración de la Asamblea General de Mutualistas que decida sobre la fusión; y (ii) de las compensaciones económicas que, en su caso, sea necesario realizar para atribuir un número entero de acciones de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., a los mutualistas participantes en el procedimiento de canje que resulte de la Fusión. En todo caso, las nuevas acciones que emita Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., como consecuencia del aumento de capital derivado de la fusión serán nominativas, de 0,20 euros de valor nominal. El tipo de canje que se determina para las acciones de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., que se deberán entregar a los mutualistas de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, que tengan dicha condición a la fecha de adopción del acuerdo de fusión ("Mutualistas Participantes en el Canje") será el que resulte de las reglas que se establecen a continuación. Sobre la base del valor del capital que se amplíe en la Sociedad Absorbente por motivo de la fusión, su imputación individualizada mediante acciones entre los mutualistas que lo sean a la fecha de la Asamblea General que adopte el acuerdo de fusión atenderá a los siguientes criterios: (i) Un 20% de las nuevas acciones emitidas, será distribuido por igual número de acciones entre el total de mutualistas que lo sean en la fecha del acuerdo de fusión y con independencia de las diferencias de antigüedad que puedan tener entre sí. (ii) Un 20% de las nuevas acciones emitidas será distribuido por igual número de acciones entre el total de mutualistas que lo sean en la fecha del acuerdo de fusión y que ya lo fueran en fecha 1 de junio de 1994, con independencia de las diferencias de antigüedad que puedan tener entre sí. (iii) Un 30% de las nuevas acciones emitidas será distribuido entre el total de mutualistas que lo sean en la fecha del acuerdo de fusión proporcionalmente a los meses de antigüedad que ostenten como mutualistas. Dicha antigüedad se computará por meses enteros con un máximo de 216 meses, computados entre el 1 de junio de 1994 y el 1 de junio de 2012. Para el cálculo de la parte correspondiente en función de antigüedad se realizarán las siguientes operaciones: (a) Se elaborará un listado de mutualistas en el que se incluirá la antigüedad computada por meses redondeada por exceso y con un máximo de 216 mensualidades. (b) Se sumarán en meses la antigüedad de todos los mutualistas que tengan tal condición en la fecha de aprobación del acuerdo de fusión y con un máximo de 216 mensualidades por mutualista. (c) Se dividirá el importe atribuido por la antigüedad total en meses calculada conforme al párrafo anterior. El resultado será el valor del mes de antigüedad a efectos de ecuación de canje. (d) Se atribuirá a cada mutualista un valor resultado de multiplicar sus meses de antigüedad con un máximo de 216 mensualidades por el valor del mes conforme a lo previsto en el párrafo anterior. (iv) Un 30% de las nuevas acciones emitidas serán distribuidas entre el total de mutualistas que lo sean en la fecha del acuerdo de fusión proporcionalmente al total de primas de seguros pagadas por cada mutualista en los años 2009, 2010 y 2011. A estos efectos, las primas pagadas correspondientes a modalidades de seguros de ahorro computarán por el 10% de su importe. El número de acciones que corresponda a cada mutualista será el resultado de dividir la suma de todos los conceptos anteriores por el valor nominal de las acciones a emitir (0’20 euros). En el supuesto de que el número de acciones asignadas a los Mutualistas Participantes en el Canje no se corresponda con un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente, se realizará un redondeo a la baja, correspondiendo a los Mutualistas Participantes en el Canje una compensación económica por el valor de la fracción. Si la compensación económica excediese del diez (10) por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas, se entregará a cada Mutualista Participante en el Canje el número entero de acciones que les corresponda ofreciéndole, en cuanto a su fracción, la posibilidad de que se agrupe con otros Mutualistas Participantes en el Canje al objeto de recibir las acciones que proceda en copropiedad. Aquellos Mutualistas Participantes en el Canje cuyo porcentaje de participación en la Sociedad Absorbente como consecuencia de realizar las operaciones sea inferior a veinte céntimos de euro (0,20 €) tendrán derecho a agruparse con otros Mutualistas Participantes en el Canje que estén en la misma situación al objeto de recibir las acciones que proceda en copropiedad y, de no resultar posible, recibir una compensación económica por importe equivalente al valor de su participación en la Sociedad Absorbente. Habida cuenta de la naturaleza de mutua de seguros a prima fija de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, no procede el canje de títulos en sentido estricto. Sin perjuicio de lo anterior, se procederá a la ampliación de capital de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., por el importe que proceda al objeto de entregar a los mutualistas de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, las acciones que les correspondan de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., en los términos y condiciones que se detallan en el punto 4.4 del proyecto común de fusión. 3. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Entidad Absorbida y por tanto, no procede el otorgamiento de compensación alguna. 4. No existen, en ninguna de las sociedades participantes en la Fusión, tenedores de derechos especiales o de títulos distintos de los representativos del capital. Igualmente, no se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la Fusión distintos de los descritos en la modificación de estatutos que se someterá a aprobación como correspondientes a las acciones de la clase B que se emitirán. 5. No se atribuirá ventaja de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a favor de los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión, ni a favor del experto independiente que, de conformidad con lo establecido en el artículo 34 de la LME, intervenga en la Fusión. 6. Las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, emitidas como consecuencia de la Fusión, darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de fusión. 7. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Entidad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente será la fecha de otorgamiento de la escritura de Fusión conforme a la normativa contable de aplicación. 8. Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán los vigentes en el momento de aprobación de la Fusión, salvo respecto a los artículos estatutarios siguientes que serán modificados por la Junta de accionistas de la Sociedad Absorbente que apruebe la fusión: (i) el artículo 4 ("Domicilio social"), (ii) el artículo 5 ("Capital Social"), que será modificado como consecuencia del aumento de capital que se apruebe como consecuencia de la fusión y otros aumentos de capital que se aprueben, en su caso, y por la creación de dos clases de acciones (Clase A y Clase B), (iii) el artículo 7 ("Transmisión de las acciones"), (iv) el artículo 13 ("Forma de la convocatoria"), (v) el artículo 14 ("Asistencia y representación") y (vi) el artículo 20 ("Convocatoria, constitución y representación"). Asimismo, se incluirán dos nuevos Títulos: (i) el Título VII ("De la página web corporativa"), con dos nuevos artículos, el 30 y el 31; y (ii) el Título VIII ("Del Órgano Consultivo"), con cinco nuevos artículos, números 32, 33, 34, 35 y 36. 9. Como consecuencia de la fusión, se transmitirán en bloque a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Entidad Absorbida. La valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Entidad Absorbida que se aportará, en su caso, a la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión es de cinco millones de euros (5.000.000 de euros). Se hace constar que la información sobre la valoración de dicho activo y pasivo se recoge en el punto 12 del proyecto de fusión. 10. Las condiciones de la Fusión se han establecido con referencia a (i) el Balance de Fusión de la Entidad Absorbida cerrado a 31 de diciembre de 2011; y (ii) el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente cerrado en fecha 30 de abril de 2012. 11. Consecuencias sobre el empleo: la Sociedad Absorbente asume el compromiso de integrar en su plantilla a todos los empleados de la Entidad Absorbida manteniendo sus actuales condiciones laborales, incluso antigüedad. Este compromiso de mantenimiento de las condiciones laborales se hace extensivo a todos los empleados de determinadas filiales de la Entidad Absorbida con sus respectivos empleadores. En consonancia con lo anterior, la Sociedad Absorbente se compromete a no realizar ajustes sobre la plantilla actual de empleados durante un periodo de, al menos, cuatro (4) años desde la Fusión, todo ello en los términos previstos en el Proyecto de Fusión. 12. Impacto de género en los órganos de administración: Se deja constancia de que no habrá impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de este proceso. 13. Incidencia en la responsabilidad social: Se hace constar que el proceso de Fusión no tendrá incidencia en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes. Los mutualistas, los tomadores y asegurados de las pólizas de seguro contratadas, y los representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social y obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: a) proyecto común de fusión; b) los informes que sobre dicho proyecto emiten los órganos de administración de las entidades participantes en la fusión; c) el informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona; d) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa, así como los respectivos informes de auditores; e) el balance de fusión de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., así como el informe de auditores, f) los estatutos sociales vigentes de las entidades participantes en la fusión, g) el texto íntegro de los estatutos sociales de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., resultantes de la fusión destacando las modificaciones que hayan de introducirse, h) la identidad de los administradores de las entidades participantes en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión, i) el "Acuerdo sometido a condición para la integración de la entidad Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria, Mútua d’Assegurances i Reassegurances a Prima Fixa" con la entidad "Serenidad de Seguros y Reaseguros, S.A." (actualmente denominada Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A.), formalizado en escritura pública otorgada en fecha 23 de mayo de 2012, ante la Notario Doña María Isabel Gabarro Miquel, con número 958 de su protocolo, así como j) el Reglamento de Funcionamiento de la Junta General de Agrupació AMCI d’Assegurances i Reassegurances, S.A., que será objeto de aprobación por la Sociedad Absorbente con motivo de la aprobación de la fusión. III. La documentación básica referente al punto decimoséptimo comprensiva del texto íntegro de la modificación estatutaria y el informe justificativo de la misma quedarán a disposición de los señores mutualistas, desde la fecha de la convocatoria hasta la de la celebración de la Asamblea General, teniendo derecho a examinar en el domicilio social y obtener la entrega o envío gratuitos de dichos documentos. Se hace constar que la Asamblea General se celebrará con la presencia de Notario que, a tal efecto, será requerido por los Administradores a fin de que levante Acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de los Estatutos. Para cualquier consulta relacionada con la Asamblea General, los señores mutualistas podrán dirigirse a los teléfonos 900 725 735 o 902 191 719.

Barcelona, 29 de mayo de 2012.- Los Administradores solidarios provisionales, Sergio Gago Rodríguez y Francisco Javier Vergés Roger.