Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Mallabiako Industrialdea Sociedad Anónima, se convoca a los señores accionistas de la misma a la Junta general extraordinaria de la sociedad, que tendrá lugar, en primera convocatoria, a las 10 horas del día 27 de julio de 2012, en el domicilio social en Mallabia (Bizkaia), calle Arteiz, 4, o, en su caso, y en segunda convocatoria, al día siguiente, día 28 de julio, a las 10 horas, y en el mismo lugar, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales, del informe de gestión, de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión del órgano de administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Okamikako Industrialdea, S.A., por Mallabiako Industrialdea, S.A., para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del Activo o del Pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la Junta general, en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley 3/2009. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión por absorción de Okamikako Industrialdea, S.A., por Mallabiako Industrialdea, S.A., depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia. Examen y aprobación, en su caso, como Balance de fusión del Balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2011, previamente verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad. Examen y aprobación, en su caso, del informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión por absorción de Okamikako Industrialdea, S.A., por Mallabiako Industrialdea, S.A. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Okamikako Industrialdea, S.A., por Mallabiako Industrialdea, S.A., mediante la absorción de la primera entidad por la segunda, con extinción de la primera y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Mallabiako Industrialdea, S.A., todo ello ajustándose al proyecto de fusión. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo X del título VIII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.

Tercero.- Aprobar, en su caso, el aumento de capital que se acuerde para atender al canje de las acciones de Okamikako Industrialdea, S.A. y la atribución de las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad absorbida, así como las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos de Mallabiako Industrialdea, S.A. como consecuencia de la fusión.

Cuarto.- Aprobar, en su caso, el nombramiento de los Consejeros de la sociedad absorbente y la composición del Consejo.

Quinto.- Aprobar, en su caso, el cambio de denominación social de la sociedad absorbente Mallabiako Industrialdea, S.A. por el de Bizkaia Sortaldeko Industrialdea, S.A. y consecuente modificación del artículo 1.º de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Aprobación, en su caso, de la adaptación del resto de los Estatutos Sociales a la Ley de Sociedades de Capital y resto de normativas posteriores vigentes.

Séptimo.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta para la elevación a público de tales acuerdos y otorgar la escritura de fusión, hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Octavo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de información. Se recuerda el derecho de los accionistas de solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones, que estimen precisas, sobre los temas a tratar en el orden del día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Adicionalmente, según determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se informa del derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social los documentos que se indican en el artículo 39.1 de la LME, incluyendo el texto refundido de los Estatutos de la sociedad absorbente, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de conformidad con el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y en sus propios términos. Menciones relativas al proyecto común de fusión: Conforme determina el artículo 40.2 de la LME, en la convocatoria de la Junta general que trate sobre la fusión, las menciones mínimas que se recogen en el proyecto de fusión son: 1. Identificación de las sociedades participantes. Sociedad absorbente, Mallabiako Industrialdea, S.A., C.I.F. A-95133567, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, Tomo 4.029, Sección 8.ª, Hoja BI-30774, Folio 34, Inscripción 1.ª Sociedad absorbida, Okamikao Industrialdea, S.A., C.I.F. A-48161012, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, Tomo 1.437, Libro 996, Sección 3.ª, Folio 51, Hoja 9.205, Inscripción 1.ª. 2. Tipo de canje y procedimiento. Los socios de la sociedad absorbida recibirán por cada acción suya de 6,01 € de valor nominal cada una, 0,765854 acciones de 6,01 € de valor nominal de la absorbente. Esta realizará una ampliación de capital de 4.883.088,94 € dividido en 812.494 acciones de 6,01 € de valor nominal cada una, que se adjudicarán a los accionistas de la absorbida en función de la ecuación de canje. La diferencia entre el valor nominal de las acciones y el patrimonio neto recibido de la absorbida, se considerará diferencia negativa de fusión. 3. Incidencias de la fusión sobre las prestaciones de industria o en prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones a otorgar en la sociedad absorbente. No existe ninguna. 4. Derechos especiales. No existen. 5. Ventajas concretas. No se reconocen ventajas de ninguna clase. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. El 1 de enero de 2012. 7. Efectividad de la fusión a efectos contables. El 1 de enero de 2012. 8. Proyecto de estatutos de la sociedad resultante. Como consecuencia de la fusión, la absorbente modificará los artículos 2.º, 5.º y 33.º. 9. Valoración de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transmiten a la sociedad absorbente. La valoración de los elementos de patrimonio de la sociedad absorbida se realizará a valor razonable. 10. Fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan. Se parte de los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2011. 11. Consecuencias sobre el empleo, órganos de administración o responsabilidad social de la empresa. No existe impacto sobre el empleo y se modifica parcialmente el Consejo de Administración de la absorbente. 12. Otras menciones. Beneficios fiscales. Informe de expertos. La fusión se acogerá al régimen fiscal previsto en el capítulo X del título VIII de la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades. Se solicitará el nombramiento de un único experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el proyecto de fusión.

Mallabia, 15 de junio de 2012.- La Presidenta del Consejo de Administración, Milagros Mondragón Sagastagoia.