Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley 3/2009"), se anuncia que la Junta General de Accionistas de "Zeltia, S.A." y el socio único de "Protección de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal" aprobaron el 13 de junio de 2012, la fusión por absorción por parte de "Zeltia, S.A.", como sociedad absorbente, de "Protección de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal", como sociedad absorbida.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión aprobado por los administradores de las sociedades intervinientes con fecha 17 de abril de 2012, que fue depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra (correspondiente a la sociedad absorbente) con fecha 25 de abril de 2012 y en el Registro Mercantil de Madrid (correspondiente a la sociedad absorbida) con fecha 23 de abril de 2012.

Han sido aprobados igualmente los Balances de Fusión de ambas sociedades, que son en el caso de "Zeltia, S.A." (sociedad absorbente) el cerrado a 31 de diciembre de 2011, que ha sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de dicha sociedad, y en el caso de "Protección de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal" (sociedad absorbida) el cerrado a 16 de abril de 2012, que no ha sido objeto de verificación por Auditor de Cuentas, al no estar obligada legalmente.

Dado que la sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, de conformidad con el artículo 49 de la Ley 3/2009, no procede ampliación de capital alguna en la sociedad absorbente, ni canje de acciones, ni informe de Administradores, ni de expertos independientes. La presente fusión implica la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social, a título de sucesión universal, a la citada sociedad absorbente, que se subrogará en todos los derechos y obligaciones de aquélla. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de abril de 2012. No se otorgarán ningún tipo de opciones, derechos especiales o ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente, ni a ninguna persona que haya intervenido en la fusión, ni se efectuará ninguna modificación estatutaria en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

La fusión se acoge al régimen fiscal especial de fusiones y escisiones, regulado por el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de ambas sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión. Asimismo se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en al artículo 44 de la Ley 3/2009.

Vigo y Madrid, 14 de junio de 2012.- Por "Zeltia, S.A." el Secretario del Consejo de Administración, don Sebastián Cuenca Miranda; por "Protección de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal" el Administrador único, don Fernando López Sánchez-Pastor.