Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta general ordinaria de accionistas de "Banco Santander, S.A." ("Banco Santander" o el "Banco"), en su reunión de 30 de marzo de 2012, acordó aumentar el capital social del Banco con cargo a reservas. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida al consejo de administración de Banco Santander por la referida Junta general y conforme a la sustitución de dichas facultades efectuada por el consejo de administración en esa misma fecha, la comisión ejecutiva, en su reunión de 15 de octubre de 2012, ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida junta general. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir: El capital social se aumenta en un importe de 132.882.529,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 265.765.059 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,5 euros por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a la cuenta reservas por prima de emisión, cuyo importe a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 31.223 millones de euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2011, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Banco Santander, Deloitte, S.L., con fecha 27 de febrero de 2012 y aprobado por la Junta general ordinaria de accionistas del Banco de 30 de marzo de 2012.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asignado y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 38 derechos de asignación gratuita, los accionistas de Banco Santander que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día de publicación del presente anuncio. A cada acción antigua del Banco le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

Los titulares de obligaciones convertibles en acciones de Banco Santander no gozarán de derecho de asignación gratuita, aunque tendrán, en su caso, derecho a la modificación de la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantía del aumento de capital.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 15 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de Compra. Banco Santander ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que lo sean en la fecha de publicación de este anuncio, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el "Compromiso de Compra"). En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto del Compromiso de Compra podrán venderlos al Banco al precio de 0,15 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 10 primeros días naturales del Periodo de Negociación de Derechos.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Santander se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que el Banco adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por el Banco a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación de Derechos, el consejo de administración del Banco (o, por sustitución, la comisión ejecutiva) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la cuenta de reservas por prima de emisión, y se tendrá por producido en el momento en que la comisión ejecutiva, una vez finalizado el Periodo de Negociación de Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta de reservas por prima de emisión en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Admisión a cotización. Banco Santander va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones del Banco.

11. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Banco Santander ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web del Banco (www.santander.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Boadilla del Monte, 15 de octubre de 2012.- Don Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, Secretario general.