Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración, celebrado el pasado 26 de septiembre de 2012, a las 11 horas, conforme al artículo 26.2 en relación con los artículo 19.2 y 21 de los vigentes Estatutos Sociales de la Mutualidad General de Previsión del Hogar Divina Pastora, a Prima Fija (en adelante, la "Mutualidad"), el Consejo de Administración convoca a las señoras/es mutualistas a la Asamblea General Extraordinaria, que se celebrará el 26 de noviembre de 2012, a las 10 horas, en primera convocatoria, y el mismo día, a las 11 horas, en segunda convocatoria, en el Hotel Hospes Palau de la Mar, avenida Navarro Reverter, n.º 14, Valencia 46004, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos 40.2, 43 y 44.2 de los estatutos sociales de la Mutualidad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del balance y cuenta de pérdidas y ganancias de fusión de fecha 30 de junio de 2012.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y de la fusión entre la Mutualidad, como entidad absorbente, y Quinta de Salut L’Aliança, Mutualidad de Previsió Social a Quota Fixa i Variable, como entidad absorbida, de conformidad con el proyecto.

Cuarto.- Acogimiento de la operación al régimen especial tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Ampliación del fondo mutual.

Sexto.- Modificaciones estatutarias.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Lectura y aprobación del acta.

Asistencia y representación: De conformidad con el artículo 20.3 de los Estatutos Sociales, para la asistencia a la Asamblea se exigirá acreditación de la condición de mutualista, para lo cual se requerirá la presentación de la tarjeta de asistencia y el DNI de las/los señoras/es mutualistas. Dicha tarjeta podrán solicitarla en las oficinas de la Mutualidad, hasta siete días naturales antes de la fecha de celebración, bien personalmente en cualquiera de las oficinas, bien telefónicamente al 902 505 777 o mediante fax al 963944519 o bien a través de la cuenta de correo electrónico atención.cliente@divinapastora.com. Se extenderán nominalmente y la misma contendrá la posibilidad de delegación de voto. Derecho a voto: De conformidad con el artículo 20.1 y 2 de los Estatutos Sociales, el derecho de voto puede ejercitarse en la Asamblea General, bien personalmente, por la presencia del propio mutualista o por medio de otro mutualista mediante delegación expresa y escrita en la forma que determinen los Estatutos. No podrá exceder de cinco el número de representaciones que puede tener un mismo mutualista en la Asamblea General. Derecho de Información: De conformidad con lo establecido en la legislación aplicable y en los estatutos de la Mutualidad, los señores mutualistas, así como los trabajadores de la Mutualidad, pueden examinar en la página Web de la Mutualidad (www.divinapastora.com) –pudiendo descargarlos e imprimir- así como en el domicilio social de la Mutualidad –pudiendo obtener la entrega o el envío gratuito- de los documentos referidos en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de las modificaciones propuestas de los Estatutos Sociales, así como los señalados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, respecto de la operación de fusión. En particular, los señores mutualistas y trabajadores de la Mutualidad, tienen acceso a la siguiente documentación en la forma señalada anteriormente: Proyecto de fusión de la Mutualidad, como entidad absorbente, y Quinta de Salut L'Aliança Mutualitat de Previsió Social a Quota Fixa i Variable (en adelante, "l’Aliança"), como entidad absorbida. Informes de los administradores de las entidades participantes (esto es, la Mutualidad y l’Aliança) sobre el proyecto de fusión, incluyendo, asimismo, el informe de la Mutualidad al que se refiere el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de las modificaciones estatutarias propuestas como consecuencia de la fusión, cuya propuesta se contiene en el proyecto de fusión. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. Balances y cuentas de pérdidas y ganancias de fusión de cada una de las entidades participantes en la fusión, acompañados del correspondiente informe de verificación emitido por los auditores de cuentas. Los Estatutos Sociales vigentes de ambas mutualidades incorporados a escritura pública y, en el caso de Divina Pastora, indicación de las modificaciones estatutarias previstas con anterioridad a la aprobación de la fusión. El texto íntegro de los estatutos de la Mutualidad como entidad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse (estatutos tras la fusión). La identidad de los administradores de las mutualidades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión De conformidad con el art. 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar que los anteriores documentos han sido insertados en la página Web de Divina Pastora (www.divinapastora.com) el día 17 de octubre de 2012. Finalmente, queda a disposición de los mutualistas de la Mutualidad para su examen en el domicilio social de dicha entidad, desde el momento de la convocatoria hasta el día de la celebración de la asamblea, el texto íntegro de las modificaciones propuestas por el órgano de administración de la Mutualidad sobre los artículos 40.2, 43 y 44.2 de los estatutos sociales de la Mutualidad, que se someterán a la aprobación de la asamblea con anterioridad a la fusión (primer punto del orden del día) así como el correlativo informe de los administradores previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, pudiendo obtener cualquier mutualista la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Depósito del Proyecto de Fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar que el proyecto de fusión por absorción ha quedado insertado en la página Web de la Mutualidad (www.divinapastora.com), habiéndose publicado este hecho mediante anuncio en el BORME de fecha 16 de octubre de 2012. La inserción del proyecto de fusión en la página Web se mantendrá hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la fusión. Asimismo, el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, habiéndose publicado dicho depósito en virtud de anuncio del BORME, de fecha 16 de octubre de 2012. Menciones relativas al Proyecto de Fusión I.- Identidad de las entidades participantes de la fusión: a) Entidad absorbente: Mutualidad General de Previsión del Hogar Divina Pastora, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija. (a) La entidad está inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 3.686, Folio 1, Hoja V-13.700. (b) El domicilio social de la entidad está situado en la calle Colón, número 74, 46002, Valencia. (c) Su Número de Identificación Fiscal es V-46055810. (d) Mutualidad de previsión social a prima fija. Se encuentra inscrita en el Registro administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras con el número P2381. b) Entidad absorbida: Quinta de Salut L'Aliança Mutualitat de Previsió Social a Quota Fixa i Variable. (a) Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 32.096, folio 11, hoja número B-119.935. (b) El domicilio social de la entidad radica en la calle Londres, números 28-38, 5, Barcelona. (c) Su Número de Identificación Fiscal es V-08.232.902. (d) Mutualidad de previsión social a prima fija y variable. Se encuentra inscrita en el Registro Oficial de Mutualidades de Previsión Social Voluntaria de Cataluña con el número 0084. II.- Fondo Mutual: Como consecuencia de la fusión, la Mutualidad aumentará su fondo mutual en sesenta mil ciento un euros con veintiún céntimos (60.101,21 €), importe que se corresponde con el fondo mutual de la entidad absorbida y que pasará a formar parte del patrimonio de la absorbente. Por lo tanto, el fondo mutual, tras la fusión, quedará fijado en un importe de veinte millones seiscientos sesenta y un mil ciento trece euros con treinta y un céntimos (20.661.113,31 €). III.- Tipo de canje: No es aplicable lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya que no procede realizar ningún tipo de canje en favor de los mutualistas que, tras la fusión, seguirán conservando en la entidad absorbente los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. IV.- Balances y Cuentas de Pérdidas y Ganancias de la Fusión: Se considerarán como balances y cuentas de pérdidas y ganancias de fusión los cerrados por ambas entidades a 30 de junio de 2012, debidamente verificados por los respectivos auditores de cuentas. V.- Valoración del activo y del pasivo del patrimonio: La valoración del activo y del pasivo del patrimonio de las entidades intervinientes en la fusión, tal y como consta en los respectivos balances de fusión, ha sido realizada con métodos adecuados e idóneos que reflejan sus respectivos valores reales. VI.- Fecha de efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de l’Aliança se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Mutualidad será la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Valencia, entendiéndose como tal, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1º del artículo 55 del RRM, la fecha de presentación de la correspondiente escritura de fusión en dicho Registro Mercantil, fecha que coincidirá con la adquisición del control de la entidad absorbida por la entidad absorbente. VII.- Fecha de efectos de la fusión: La eficacia de la fusión, tras su aprobación por las respectivas Asambleas Generales queda condicionada: (i) a la autorización de la fusión por parte de la autoridad competente en materia de Defensa de la Competencia; (ii) a la obtención de las preceptivas autorizaciones administrativas del Ministro de Economía y Competitividad y de la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalitat de Catalunya; y (iii) a su inscripción en los Registros Mercantiles de Barcelona y Valencia, respectivamente. Será a partir de esta fecha cuando los mutualistas de la entidad absorbida pasarán a ser mutualistas de la entidad absorbente. VIII.- Estatutos: Los administradores de la Mutualidad, como entidad absorbente, someterán a la aprobación de su Asamblea General de Mutualistas, como consecuencia de la fusión, la modificación de los artículos 3 y 39 de los Estatutos Sociales de la entidad absorbente, en los términos del proyecto de fusión. IX.- Derechos especiales: Dado que no existen en ninguna de las entidades participantes en la fusión mutualistas u otros titulares de derechos distintos o especiales, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el seno de la Mutualidad, como entidad absorbente. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de la LOSSP, -aplicable por la remisión del artículo 24.2 último párrafo de la LOSSP a este artículo y lo dispuesto en el artículo 29.2 del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social- y, en particular, el artículo 27.3 de la Ley de Mutualidades de Previsión Social de Cataluña, se deja constancia del derecho de los mutualistas de la mutualidad absorbida de resolver sus contratos de seguro y, por lo tanto, de causar baja en la mutualidad. X.- Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes: Por tratarse de una fusión por absorción de mutualidades donde no es aplicable ningún tipo de canje, tal y como se expone en el punto III anterior, y en la que ninguna de las entidades reviste la forma jurídica de sociedad anónima, no intervienen expertos independientes. No se contemplará en la operación de fusión el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de las entidades participantes en la fusión. XI.- Aportaciones de industria o prestaciones accesorias: Dado que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias a cargo de los mutualistas en ninguna de las entidades participantes en la fusión, ésta no tendrá ninguna incidencia sobre las mismas. XII.- Consecuencias sobre el empleo, el impacto de género en los órganos de administración y la responsabilidad social corporativa: No se prevé que se vayan a producir consecuencias sobre el empleo, por lo que los trabajadores de la absorbida pasarán a ser trabajadores de la absorbente, lo anterior, sin perjuicio de la necesidad de realizar, en un plazo aproximado de uno a tres años, y de manera ordenada, un plan de integración entre las dos entidades a nivel de servicios generales y a nivel de oficinas comerciales, teniendo que adoptar, en su caso, las medidas organizativas necesarias para el buen fin de dicho proceso de integración que serán valoradas según las circunstancias concurrentes en cada momento. No está previsto que se produzcan cambios en la estructura del Consejo de Administración de la entidad absorbente. La fusión no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa. XIII.- Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo: La fusión por absorción se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Finalmente, se comunica que la Asamblea General se celebrará en presencia de Notario expresamente requerido al efecto.

Valencia, 18 de octubre de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, Don Armando Nieto Ranero.