Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria. El Consejo de Administración, en su reunión de 3 de octubre de 2012, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Socios de la sociedad Alcudiamar, S.L., que se celebrará en su domicilio social sito en Paseo Marítimo, número 1, del Puerto de Alcudia, en fecha 27 de diciembre de 2012 a las 12,00 horas en primera convocatoria, o, en su caso, a las 12,00 horas del día siguiente en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Creación de la página web corporativa de la Sociedad a los efectos de los artículos 11 bis, 11 ter y 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L. (absorbida) y Botel Alcudiamar Club, S.L. (absorbida), por Alcudiamar, S.L. (absorbente), para lo que deberán tratarse los siguientes asuntos: - Informe, en su caso, de los administradores, sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y la reunión de la junta general. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. - Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción. - Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión del balance de la sociedad cerrado a 31 de julio de 2012. - Examen y aprobación en su caso, del informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión por absorción. - Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L. (absorbida) y Botel Alcudiamar Club, S.L. (absorbida), por Alcudiamar, S.L. (absorbente), con extinción de las sociedades absorbidas, se producirá la sucesión universal y el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todas las relaciones jurídicas afectas a los elementos que integran el patrimonio de cada una de las sociedades absorbidas, con la consiguiente asunción por la sociedad absorbente de todos los derechos y obligaciones de dichos elementos. - Opción, en su caso, por el régimen tributario especial establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las operaciones de reducción de capital, mediante la amortización de las participaciones de la entidad absorbente en las sociedades extinguidas, y de las participaciones de las extinguidas en la absorbente, así como las de aumento de capital mediante el aumento del valor nominal de las participaciones no amortizadas de la absorbente, y la emisión de nuevas participaciones para adjudicar a los socios de las absorbidas, conforme al tipo y procedimiento de canje establecido.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la derogación de los estatutos sociales vigentes y de la aprobación de los nuevos estatutos sociales.

Quinto.- Autorización y delegación de facultades a favor del Consejo de Administración, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta y para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Sexto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación, del Acta de la Junta.

Modificaciones estatutarias: En relación a las modificaciones estatutarias, como consecuencia de la fusión, se procede a derogar los anteriores estatutos de la entidad y se procede a aprobar, en su caso, unos nuevos estatutos, si bien con sólo cambios sustanciales en cuanto al régimen de transmisión de participaciones, importe del capital social, creación de una página web corporativa y sistemas de convocatorias y objeto social, haciéndose constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones propuestas, así como el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Inserción en página web y documentación general a disposición de los socios: Al no contar la entidad con página web corporativa, se hace constar, conforme a los artículos 39 y 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el derecho que corresponde a todos los socios, representantes de los trabajadores, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social copia íntegra de los documentos relacionados en el artículo 39 de la citada Ley, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos, y que son: a) El proyecto común de fusión; b) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; c) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios; d) El balance de fusión de cada una de las sociedades; e) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público; f) El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente y de los nuevos de estatutos sociales propuestos, e informe de las principales modificaciones con respecto a los anteriores; g) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. No procede la elaboración del informe de expertos independientes ni de auditores de cuentas. Menciones relativas al proyecto común de fusión: 1.- Identificación de las sociedades participantes: Sociedad absorbente: Alcudiamar, S.L., con domicilio social en Paseo Marítimo, n.º 1, del Puerto de Alcudia, Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca al Tomo 256, Folio 33, Libro 190 de la sección 3.ª de Sociedades, hoja número 4.904, Inscripción 1.ª. C.I.F.: B-07045354. Sociedades absorbidas: Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L., con domicilio social en Paseo Marítimo n.º 1, del Puerto de Alcudia, Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca al Tomo 534, Folio 107, Libro 655 de la sección 3.ª de Sociedades, hoja número 11.767, Inscripción 1.ª. C.I.F.: B-07159205. Botel Alcudiamar Club, S.L., con domicilio social en Paseo Marítimo, n.º 1, del Puerto de Alcudia, Mallorca. Inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca al Tomo 743, Folio 141, Libro 651 de la sección 3ª de Sociedades, hoja número 17.683, Inscripción 1.ª. C.I.F.: B-07400104. 2.-Tipo de canje: Se procederá a amortizar capital de la entidad absorbente por importe de 1.279.979’75 euros, y, a su vez, aumentar el capital social de la misma entidad absorbente en un total de 4.265.161’75 euros, resultando un capital social final de 4.337.432’00 euros, que resultará de las siguientes operaciones: 1º.- Amortización de las 8.519 participaciones de 150’25 euros de nominal cada una que tiene la absorbida y a extinguir Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L., en la absorbente Alcudiamar, S.L., lo que representa un capital amortizado de 1.279.979’75 euros. 2º.- Aumento de capital social por importe de 5.170’75 euros, a distribuir entre los restantes socios de la absorbente Alcudiamar, S.L., mediante el aumento del valor nominal de las restantes 481 participaciones en la cantidad de 10’75 euros a cada una de ellas, quedando el valor nominal de las mismas en 161 euros, pasando a ser participaciones de la Serie A, recibiendo además una compensación en dinero de 0’91736 euros por cada una de las 481 participaciones. 3º.- Previa amortización de las 3 participaciones de la serie A de Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L., de las que es titular Alcudiamar, S.L., se aumentará el capital social de la absorbente en otros 2.634.303 euros, que se adjudicará a los restantes socios de la sociedad absorbida Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L., distribuido en un total de 16.779 participaciones nuevas de la Serie B de la absorbente Alcudiamar, S.L., de 157 euros de nominal cada una de ellas, y a razón de 7 participaciones nuevas por cada una antigua de la Serie A de 150’25 euros de nominal (7x1), más una compensación en dinero de 0’04726 euros por cada una de las participaciones nuevas. 4º.- Previa amortización de la única participación de la serie B de Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L., de la que es titular la absorbente Alcudiamar, S.L., se aumentará el capital social de la absorbente en otros 1.573.088 euros, que se adjudicará a los restantes socios de la sociedad absorbida Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo, S.L., distribuido en un total de 9.592 participaciones nuevas de la Serie C de la absorbente Alcudiamar, S.L., de 164 euros de nominal cada una de ellas, y a razón de 8 participaciones nuevas por cada una antigua de la Serie A de 180 euros de nominal (8x1), más una compensación en dinero de 0’62524 euros por cada una de las participaciones nuevas. 5º.- Aumento de capital de otros 52.600 euros, que se adjudicará a los socios de la sociedad absorbida Botel Alcudiamar Club, S.L., distribuido en 200 nuevas participaciones, de la serie D, de Alcudiamar, S.L., de 263 euros de nominal cada una, y razón de una participación nueva por cada participación antigua de Botel Alcudiamar Club, S.L., más una compensación en dinero de 0’57290 euros por cada una de las participaciones nuevas. No habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la fusión son sociedades de responsabilidad limitada. Como consecuencia de la fusión y la extinción de la Sociedades absorbidas, se producirá la sucesión universal y el traspaso en bloque a la Sociedad absorbente de todas las relaciones jurídicas afectas a los elementos que integran el patrimonio de cada una de las sociedades absorbidas, con la consiguiente asunción por la sociedad absorbente de todos los derechos y obligaciones de dichos elementos. 3.- No se produce ninguna incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, al no producirse las mismas, ni se otorgan compensaciones de ningún tipo a los socios afectados de la sociedad resultante. 4.- No se otorgan derechos especiales a los socios de la sociedad resultantes, ni existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital. 5.- No se atribuyen ventajas de ninguna clase a los expertos independientes al no ser necesaria su intervención en el proyecto de fusión, ni a los órganos de administración de las sociedades que se fusionan. 6.- Los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día uno de enero de 2.013, sin que se hayan establecido particularidades relativas a este derecho. 7.- Las operaciones de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir de 1 de enero de 2.012. 8.- Como consecuencia de la fusión se aprobarán unos nuevos estatutos sociales, si bien las modificaciones sustanciales sobre los anteriores sólo afectan, fundamentalmente, a la creación de una página web corporativa y al régimen de convocatorias, sistema de transmisión de participaciones sociales, valor y distribución del capital social, y objeto social. 9.- La valoración de los activos y pasivos de las sociedades absorbidas y que se transmiten a la absorbente se realiza a valor razonable, cuantificados conjuntamente en cuanto al patrimonio neto de Alcudiamar Puerto Turístico Deportivo en 4.218.796,35 euros y en Botel Alcudiamar Club, S.L. en 52.714,58 euros. 10.- Fechas de los balances de las sociedades que se fusionan: Se parten de los balances cerrados a 31 de julio de 2.012. 11.- No existen consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa, habiéndose informado ampliamente, sin restricción alguna, a todos los trabajadores, y, en su caso, a sus representantes legales, sobre el alcance y objeto de la fusión, en particular sobre el empleo. 12.- Otras menciones: No procede la elaboración del informe de expertos independientes ni de informes de auditoría. La Fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. De conformidad con lo establecido en el artículo 196 de la LSC, los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique el interés social. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Alcudia, 14 de noviembre de 2012.- Don Narciso Vilaire Blanch, Presidente del Consejo de Administración.