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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima, ha acordado, en su sesión del día 20 de febrero de 2012, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 29 de marzo de 2012 a las doce horas en el Palacio Municipal de Congresos (Campo de las Naciones), Avenida de la Capital de España sin número Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 30 de marzo de 2012 a las doce horas, igualmente en el Palacio Municipal de Congresos (Campo de las Naciones), Avenida de la Capital de España sin número Madrid, siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria. Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social 2011 tanto de Enagás, Sociedad Anónima, como de su Grupo Consolidado.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social 2011.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio social 2011.

Cuarto.- Reelección de la firma Deloitte Sociedad Limitada como Auditor de Cuentas de Enagás, Sociedad Anónima y su Grupo consolidado para el ejercicio 2012.

Quinto.- Creación de una página web corporativa a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Segregación de las actividades de transporte y gestión técnica del sistema gasista en cumplimiento del mandato legal impuesto en la Ley 12/2011, de 27 de mayo. 6.1.- Aprobación del "Balance de Segregación". 6.2.- Aprobación del "Proyecto de Segregación" de la Sociedad a favor de dos sociedades beneficiarias de nueva creación: "Enagás Transporte, Sociedad Anónima Unipersonal" y "Enagás GTS, Sociedad Anónima Unipersonal." 6.3.- Aprobación de la operación de segregación de Enagás Sociedad Anónima a favor de dos sociedades beneficiarias de nueva creación: "Enagás Transporte, Sociedad Anónima Unipersonal" y "Enagás GTS, Sociedad Anónima Unipersonal". 6.4.- Constitución de las sociedades de nueva creación "Enagás Transporte, Sociedad Anónima Unipersonal" y "Enagás GTS, Sociedad Anónima Unipersonal". aprobación de sus estatutos sociales, nombramiento de los miembros del órgano de administración y nombramiento de auditor. 6.5.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial de neutralidad fiscal. 6.6.- Acogimiento al régimen fiscal especial de Consolidación Fiscal. 6.7.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados con relación a la segregación.

Séptimo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: 7.1.- Artículo 2 ("Objeto social") y Artículo 3 ("Domicilio social"), incluidos en el Título I "Denominación, objeto, domicilio y duración". 7.2.- Artículo 6 bis ("Limitación a la participación en el capital social"), Artículo 7 ("Registro contable") y Artículo 16 ("Emisión de obligaciones"), incluidos en el Título II "Capital social y acciones". 7.3.- Artículo 18 ("Junta General"), Artículo 21 ("Juntas extraordinarias"), Artículo 22 ("Convocatoria de la Junta"), Artículo 27 ("Asistencia a las Juntas, representación y voto"), Artículo 31 ("Derecho de información") y Artículo 32 ("Actas"), incluidos en la Sección Primera "De la Junta General", del Titulo III "Órganos de la Sociedad". 7.4.- Artículo 35 ("Composición del Consejo"), Artículo 36 ("Retribución del Consejo de Administración"), Artículo 37 ("Cargos"), Artículo 39 ("De las reuniones del Consejo"), Artículo 44 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y Artículo 45 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa"), incluidos en la Sección Segunda "Del Consejo de Administración", del Título III "Órganos de la sociedad". 7.5.- Artículo 49 ("Formulación de las cuentas anuales"), Artículo 50 ("Nombramientos de Auditores") y Artículo 55 ("Depósito y publicidad de las cuentas anuales"), incluidos en el Título V "De las cuentas anuales".

Octavo.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 8.1.- Artículo 4 ("Competencias de la Junta") y Artículo 5 ("Convocatoria de la Junta"). 8.2.- Artículo 7 ("Derecho de información del accionista"), Artículo 9 ("Derecho de asistencia"), Artículo 10 ("Derecho de representación") y Artículo 11 ("Derecho de voto"). 8.3.- Artículo 13 ("Desarrollo de la Junta General") y Artículo 16 ("Publicidad").

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación del capital social con arreglo al artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta.

Décimo.- Ratificación, nombramiento, renovación o reelección de miembros del Consejo de Administración. 10.1.- Reelección como Consejero por el período estatutario de cuatro años de Peña Rueda Sociedad Limitada Unipersonal. Peña Rueda Sociedad Limitada Unipersonal tiene la consideración de Consejero Dominical. 10.2.- Reelección como Consejero por el período estatutario de cuatro años de Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK). Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK) tiene la consideración de Consejero Dominical. 10.3.- Reelección como Consejero por el período estatutario de cuatro años de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) tiene la consideración de Consejero Dominical.

Undécimo.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre la política de remuneraciones de los consejeros al que se refiere el artículo 61 ter de la Ley de Mercado de Valores.

Duodécimo.- Aprobación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2012.

Decimotercero.- Informe sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima".

Decimocuarto.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL De acuerdo con lo establecido en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, de que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Enagás, Sociedad Anónima, Secretaría General, Paseo de los Olmos, 19, 28005 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a esta publicación de la convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General. DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél en que se celebre la Junta en primera convocatoria, posean acciones que figuren inscritas en el correspondiente registro contable de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR). Las tarjetas de asistencia serán facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR. El capital social está representado por DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MILLONES SETECIENTAS TREINTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS SESENTA acciones, de una única clase y serie y con derecho a voto. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional trigésima primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, y el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales, ninguna persona física o jurídica podrá ejercer derechos políticos en Enagás, Sociedad Anónima por encima del tres por ciento. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos en más de un cinco por ciento, no podrán ejercer derechos políticos en Enagás, Sociedad Anónima por encima del uno por ciento. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. El registro de tarjetas de asistencia comenzará a las diez horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las doce horas, momento señalado para el comienzo de la Junta. Se agradecería a los accionistas, que para facilitar el registro y organización de la Junta, asistieran con suficiente antelación. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto por sí mismos o por representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General: 1.- Asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y cumplimentada. 2.- Votando por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto, o mediante comunicación electrónica por el procedimiento establecido al efecto, haciendo uso de los formularios disponibles al efecto que se encuentran en la página web de la Sociedad (www.enagas.es). 3.- Votando en la Oficina de Información al Accionista, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto. REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DEL VOTO EMITIDO ANTES DE LA JUNTA Voto en la Oficina de Información al Accionista En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, el documento que acredite la representación en caso de que el accionista sea persona jurídica. Voto emitido mediante entrega o correspondencia postal Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa y copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica. Para mayor detalle sobre el procedimiento y reglas de esta modalidad de voto, los accionistas pueden remitirse al "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2012, que figura en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas. Voto mediante comunicación electrónica Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo, de conformidad con el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia" aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2012, a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que son legalmente aplicables a la misma, el número de acciones de que son titulares y el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día. Normas comunes al voto en la Oficina de Información al Accionista, al voto postal y al voto electrónico Para que el voto efectuado en la Oficina de Información al Accionista, emitido mediante correspondencia postal o emitido mediante comunicación electrónica sea válido deberá ser recibido en el domicilio de la Sociedad (Paseo de los Olmos número 19, 28005 Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es) en el caso del voto mediante comunicación electrónica, entre el día de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El voto emitido por cualquiera de los medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido. La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta. En el caso de que un accionista emita validamente su voto mediante diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse, con carácter especial para cada Junta por escrito o mediante comunicación electrónica, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica deberán hacerlo, de conformidad con el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2012, a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Para ello hará constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que son legalmente aplicables a la misma, el número de acciones de que es titular y el representante designado. El mismo "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia" incluye el procedimiento y reglas para el otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal. Lo dispuesto en este apartado también será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada. No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia. Si se hubieran emitido instrucciones de voto por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a dichas instrucciones y tendrá la obligación de conservar las instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta que se convoca. De acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital, las entidades que presten servicios de inversión, en su condición de intermediario financiero, podrán ejercitar el derecho de voto en nombre de su cliente, persona física o jurídica, cuando éste le atribuya su representación. Un intermediario financiero podrá, en nombre de sus clientes accionistas que le hayan atribuido su representación, ejercitar el voto en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubiera recibido. Para ello, tendrá que comunicar a la sociedad emisora en los términos previstos en este párrafo, el sentido en el que emitirá el voto. El intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin estar limitado el número de delegaciones. Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en que indique la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso. DERECHO DE INFORMACIÓN A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 287 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 31 de los Estatutos Sociales, 7 del Reglamento de la Junta General y 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales por remisión del artículo 73.1 de la misma Ley, se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de Enagás, Sociedad Anónima (Paseo de los Olmos número 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información: • Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión e Informe de Auditoría, de Enagás, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2011. • Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación, incluyendo el texto íntegro de la propuesta de modificación de cada uno de los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas. • El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de esta convocatoria y que constan en la misma. • Con relación al punto 6 del Orden del día, se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social de Enagás, Sociedad Anónima, los siguientes documentos: o Proyecto de Segregación aprobado por el Consejo. o Informe de los administradores sobre el proyecto de segregación. o Informe de experto independiente sobre el proyecto de segregación. o Cuentas anuales e informes de gestión de los últimos tres ejercicios de Enagás Sociedad Anónima y su Grupo consolidado y los correspondientes informes de Auditoría. o Balance de segregación con su correspondiente informe de Auditoría. o Estatutos sociales vigentes de Enagás, Sociedad Anónima. o Texto íntegro de los Estatutos sociales propuestos para las sociedades de nueva creación beneficiarias de la segregación, que serán aplicables una vez se ejecute la segregación. o Identidad y la fecha desde la que desempeñan sus cargos de los administradores de Enagás, Sociedad Anónima y de las sociedades beneficiarias de la segregación. Los accionistas, obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los anteriores documentos por cualquier medio admitido en derecho. • Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital justificativo de las modificaciones de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 7 del Orden del día. • Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 1 del Reglamento de la Junta General justificativo de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto 8 del Orden del día. • Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 297 1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de la delegación en el Consejo de la facultad de aumentar el capital social a que se refiere el punto 9 del Orden del día. • Informe Anual de la Sociedad que incluye el Informe de Responsabilidad Corporativa. • Informe Anual sobre Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento). • Informe anual sobre la política de remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el artículo 61 ter de la Ley de Mercado de Valores. • Informe sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima". • Informe sobre avances en materia de buen gobierno corporativo elaborado por los Consejeros Independientes. • Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia aprobado por el Consejo de Administración. • Normas de funcionamiento del "Foro Electrónico de Accionistas" aprobadas por el Consejo de Administración. Toda esta información se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.enagas.es). De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 7 del Reglamento de la Junta General y 197 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, de conformidad con el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar por escrito en el mismo plazo las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, aplicable por remisión del artículo 73.1 de dicha Ley, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación (el "Proyecto de Segregación") que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 6 del Orden del día: La Sociedad: La denominación social de la Sociedad es ENAGÁS, Sociedad Anónima; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de los Olmos, 19; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 305, folio 36, hoja número M-6113 y está provista de Número de Identificación Fiscal A-28294726. Tiene su capital íntegramente desembolsado. La Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación Transportista: La Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación Transportista será una sociedad anónima unipersonal de nueva constitución, con domicilio social en Madrid, Paseo de los Olmos, 19 y cuya denominación social será ENAGÁS TRANSPORTE, Sociedad Anónima Unipersonal. La Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación GTS: La Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación GTS será una sociedad anónima unipersonal de nueva constitución, con domicilio social en Madrid, Paseo de los Olmos, 19 y cuya denominación social será ENAGAS GTS, Sociedad Anónima Unipersonal. La Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación Transportista y la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación GTS, podrán ser conjuntamente referidas como las "Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación". Tipo de canje: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 74.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no procede el canje ni el reparto de acciones de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación a favor de los accionistas de la Sociedad. Dado que las acciones de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación serán suscritas íntegramente por la Sociedad, la operación de segregación proyectada no tendrá ninguna incidencia directa para los accionistas de la Sociedad. Patrimonios segregados: La operación de segregación proyectada implicará la segregación de dos partes del patrimonio de la Sociedad, cada una de las cuales conformadora de una unidad económica autónoma e independiente, consistentes en la actividad de transportista (la "Unidad Económica Transportista"), por un lado, y la gestión técnica del sistema gasista (la "Unidad Económica GTS"), por otro, y la transmisión en bloque de las mismas en favor las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación. La Unidad Económica Transportista y la Unidad Económica GTS podrán ser conjuntamente referidas como las "Unidades Económicas". Se designan en el Anexo 1.A del Proyecto de Segregación los elementos del activo y del pasivo que integran la Unidad Económica Transportista y en el Anexo 1.B del Proyecto de Segregación constan los elementos del activo y del pasivo que integran la Unidad Económica GTS. De conformidad con lo dispuesto en el Anexo 1.A del Proyecto de Segregación, el valor total de la Unidad Económica Transportista es de mil setecientos ochenta y ocho millones veintidós mil cuatrocientos cincuenta y cuatro euros (1.788.022.454 Euros), que se corresponde con el valor neto contable de la misma, según resulta de los libros de la Sociedad derivado de un valor del activo de seis mil novecientos noventa y cinco millones doscientos quince mil ciento sesenta y dos euros (6.995.215.162 Euros) y de un valor del pasivo de cinco mil doscientos siete millones ciento noventa y dos mil setecientos ocho euros (5.207.192.708 Euros). De conformidad con el Anexo 1.B del Proyecto de Segregación el valor total de la Unidad Económica GTS es de trece millones doscientos dieciocho mil novecientos catorce euros (13.218.914 Euros), que se corresponde con el valor neto contable de la misma, según resulta de los libros de la Sociedad derivado de un valor del activo de cincuenta millones ochocientos cuarenta y cuatro mil ochocientos veintitrés euros (50.844.823 Euros) y de un valor del pasivo de treinta y siete millones seiscientos veinticinco mil novecientos nueve euros (37.625.909 Euros). Las anteriores valoraciones se corresponden con el valor neto contable en que los activos y pasivos de las Unidades Económicas que se segregan están registrados en los libros de la Sociedad a 30 de septiembre de 2011. Determinación y atribución de las acciones de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación: Como consecuencia de la operación de segregación proyectada: - La Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación Transportista se constituirá con un capital social de trescientos millones de euros (300.000.000 Euros), mediante la creación de ciento cincuenta millones (150.000.000) de acciones, iguales, acumulables e indivisibles de dos euros (2 Euros) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 150.000.000, ambas inclusive. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación Transportista en virtud de la segregación y el valor nominal de las nuevas acciones se asignará a la prima de emisión. - La Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación GTS se constituirá con un capital social de diez millones de euros (10.000.000 Euros), mediante la creación de cinco millones (5.000.000) de acciones, iguales, acumulables e indivisibles de dos euros (2 Euros) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 5.000.000, ambas inclusive. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación GTS en virtud de la segregación y el valor nominal de las nuevas acciones se asignará a la prima de emisión. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social en la Sociedad y no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad o de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación, ni al experto independiente que intervenga en la operación de segregación proyectada. Las acciones de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2012. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, las operaciones realizadas por la Sociedad, a efectos contables, se entenderán realizadas por las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación desde el 1 de enero de 2012. Los estatutos de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación serán los que se adjuntan como Anexo 2.A y Anexo 2.B al Proyecto de Segregación. Adicionalmente, se procederá a modificar el objeto social de la Sociedad, tal y como se prevé en el punto 7.2 del Orden del día, para reflejar la realización de las actividades segregadas a través de las correspondientes filiales. Las cuentas de la Sociedad que se han tomado a los efectos de establecer las condiciones de la segregación son las cerradas a 30 de septiembre de 2011. El balance contenido en las mismas constituye el balance de segregación de la operación, que ha sido verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, a saber, Deloitte, Sociedad Limitada. Se hace constar que la operación de segregación proyectada implicará el traspaso de los trabajadores afectos a las Unidades Económicas a las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación se subrogarán en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad respecto de los trabajadores pertenecientes a dichas Unidades Económicas, según corresponda. Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de segregación proyectada. Asimismo, se hace constar que la operación de segregación proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la Sociedad o de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación. De conformidad con el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la Sociedad se ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas", cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración, en su reunión de 20 de febrero de 2012. Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General y en el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia" disponibles en la página web de la Sociedad.

Madrid, 23 de febrero de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Rafael Piqueras Bautista.

ANEXO

NOTA: Se informa a los señores accionistas que, a partir del día 20 de marzo y hasta el 29 de marzo, ambos inclusive, en la Oficina de Atención al Accionista en la Sede Social de Enagás situada en el Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid, en horario de diez a catorce horas y de dieciséis a dieciocho treinta horas, de lunes a viernes, se hará entrega del obsequio habitual y de la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, con la presentación de la tarjeta de asistencia. Servicio de autobús: Enagás pondrá a disposición de los señores accionistas un servicio gratuito de autobús, debidamente identificado, el día 30 de marzo de 2012, con salida a las once horas desde la Sede Central de Enagás en Paseo de los Olmos número 19, Madrid. El autobús regresará a su punto de partida una vez finalizada la Junta General.