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Emisión de obligaciones senior garantizadas.

Cemex España, Sociedad Anónima ("Cemex España", la "Sociedad" o el "Emisor") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión, a través de su sucursal de Luxemburgo, de obligaciones garantizadas de rango senior (los "Bonos") divididas en dos series distintas integradas en la única y misma emisión: (i) bonos garantizados de rango senior en euros ("Bonos en Euros") por importe de 979.322.790 euros y (ii) bonos garantizados de rango senior en dólares estadounidenses ("Bonos en Dólares Estadounidenses") por un importe determinable en función del volumen de aceptaciones de la oferta de canje de Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento, de Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento, de Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento, de Bonos Perpetuos en Euros y de Bonos 2014 (tal y como estos términos se definen más adelante) por Bonos en Dólares Estadounidenses y del tipo de cambio euro/dólar estadounidense que publique el Banco Central Europeo el próximo día 9 de marzo de 2012.

El importe de la Emisión, unido al de las emisiones anteriores realizadas por la sociedad que no hayan sido amortizadas hasta la fecha, respetará lo dispuesto en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, ascendiendo el capital social desembolsado más las reservas y las cuentas de regularización y actualización de balances de la sociedad aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda conforme a las cuentas anuales individuales de Cemex España correspondientes al ejercicio 2010 a la cifra de 14.937.346 miles de euros.

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Cemex España en su reunión de fecha 27 de febrero de 2012 al amparo de la autorización conferida a éste por el acuerdo octavo de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2011.

Los Bonos se emiten con arreglo a los términos y condiciones contenidos en el referido acuerdo del Consejo de Administración y en los documentos incorporados como anexo 1 a dicho acuerdo (el "Resumen del Contrato de Emisión") y se desarrollarán en su integridad en el contrato de emisión a suscribir en la fecha de emisión de los Bonos por Cemex España, sociedad anónima, sucursal en Luxemburgo, como emisor, Cemex, sociedad anónima bursátil de capital variable, Cemex México, sociedad anónima de capital variable y New Sunward Holding besloten vennootschap, como garantes (los "Garantes"), The Bank of New York Mellon como Trustee y Agente de Pagos (en inglés, Paying Agents) (el "Indenture" o el "Contrato de Emisión"). Los términos en mayúsculas no definidos en este anuncio tendrán el significado que se les atribuye en el Resumen del Contrato de Emisión.

Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: Cemex España, Sociedad Anónima, a través de su sucursal en Luxemburgo, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la calle Hernández de Tejada número 1, 28027 Madrid, con código de identificación fiscal A-46004214, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 1.552.650.582,60 euros, representado por 1.327.051.780 acciones, de 1,17 euros de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social es: (i) la fabricación, venta, importación y exportación de cementos y otros materiales de construcción y la prospección y explotación de minas, con excepción de los minerales de interés estratégico nacional; (ii) la manufactura, fabricación, comercialización y distribución de todo tipo de sacos y envases o artículos similares, de papel o cualquier otro material, para el envasado de cemento y otros materiales de construcción; (iii) el transporte público discrecional de mercancías por carretera, con sujeción a la legislación vigente en materia de transportes terrestres. La actividad de agencia de transportes, transitario, centro de información y distribución de cargas, almacenaje, depósito y distribución de mercancías, arrendamiento de vehículos y demás actividades complementarias del transporte previstas en el artículo 1.2.º de la vigente Ley de Ordenación del Transporte Terrestre; (iv) la producción, fabricación, comercialización, bombeo y venta de hormigón preparado, mortero, mortero seco, prefabricados de hormigón, cales, yeso, cenizas y escorias, y cualquier producto relacionado directa o indirectamente con materiales para la construcción y obras públicas; (v) la compraventa, adquisición y transmisión por cualquier título o causa de toda clase de inmuebles urbanos o rústicos, incluidos solares y edificaciones; (vi) el arrendamiento o cesión del uso y disfrute por otros títulos, tanto activa como pasivamente, de toda clase de inmuebles rústicos o urbanos, incluyendo solares y edificaciones; (vii) la promoción, construcción, directamente o a través de contratistas, de toda clase de edificaciones industriales, residenciales o de otro tipo; (viii) la realización de actividades agrícolas, forestales o pecuarias, tanto en fase de explotación como de comercialización o distribución; (ix) la suscripción, adquisición derivativa, tenencia, disfrute, administración o enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales, excepto aquellas actividades sometidas a legislación especial y (x) la gestión de toda clase de subproductos y/o residuos, en su sentido más amplio, incluyendo la recogida, transporte, selección, valorización, comercialización, tratamiento, transformación en combustible o materia prima, y eliminación. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Igualmente, la sociedad podrá asumir la dirección unitaria de un grupo de sociedades, aunque tengan objeto social distinto al de aquélla, incluyendo la dirección y asesoramiento de empresas en todos sus ámbitos, a través, en su caso, de los correspondientes profesionales cuando así procediera.

Términos y condiciones de los Bonos en Euros

Importe total de la emisión de Bonos en Euros: 979.322.790 euros. Para el cálculo de este importe no se han tenido en cuenta los Bonos 2014 (tal y como este término se define a continuación) titularidad de Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y/o de las entidades pertenecientes a su grupo. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos en Euros se emiten por un valor nominal unitario mínimo de 100.000 euros y múltiplo en todo caso de 1.000 euros, en función del importe suscrito por cada suscriptor. Los Bonos estarán representados inicialmente por uno o varios certificados globales.

Tipo de interés: Los Bonos en Euros devengarán un interés fijo anual del nueve con ochocientos setenta y cinco por ciento, pagadero en efectivo a partir de la fecha de su emisión semestralmente por periodos vencidos el 30 de abril y el 31 de octubre de cada año, comenzando el 31 de octubre de 2012.

Suscripción y desembolso: La suscripción de los Bonos en Euros dará comienzo con esta fecha y se extenderá hasta las veintitres horas y cincuenta y nueve minutos (hora de Nueva York) del 23 de marzo de 2012, estando prevista la posibilidad de que la Sociedad prorrogue este periodo (el "Periodo de Suscripción de los Bonos en Euros").

Podrán suscribir los Bonos en Euros los inversores cualificados e institucionales titulares de:

(i) "4.75 por 100 (four point seventy five per cent) Euro-Denominated Notes due 2014" (los "Bonos 2014") emitidos por la sociedad Cemex Finance Europe B.V. y garantizados por la Sociedad, con un valor nominal unitario mínimo de 50.000 euros, admitidos a negociación en la Bolsa de Londres (London Stock Exchange’s Professional Securities Market); o

(ii) "Euro-Denominated 6.277 por 100 (six point two hundred and seventy seven per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento" o "Bonos Perpetuos en Euros") emitidos por la sociedad C10-EUR Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 50.000 euros, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange);

que, en todos los casos, acepten la oferta de canje a la que se hace referencia en el mencionado acuerdo del Consejo de 27 de febrero de 2012 dentro del periodo de suscripción de la Emisión.

El desembolso de los Bonos en Euros se verificará mediante la entrega por los suscriptores de los Bonos 2014 o de los Bonos Perpetuos en Euros, según proceda, al Emisor o la tercera persona o entidad que éste designe, actuando en nombre propio pero por cuenta suya como trustee (titular fiduciario) del mismo, para su canje por Bonos en Euros conforme a las siguientes ecuaciones de canje:

(i) 1.000 euros de valor nominal de Bonos en Euros por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos 2014 que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de las diecisiete horas (hora de Nueva York) del día 9 de marzo de 2012, o la fecha y hora posterior que se determine en caso de prórroga (la "Fecha Temprana de Canje");

(ii) 950 euros de valor nominal de Bonos en Euros por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos 2014 que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin de su periodo de aceptación;

(iii) 645 euros de valor nominal de Bonos en Euros por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de la Fecha Temprana de Canje; y

(iv) 615 euros de valor nominal de Bonos en Euros por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin de su periodo de aceptación.

Fecha de emisión: La emisión de los Bonos en Euros tendrá lugar, en principio, 3 días laborables después del fin del Periodo de Suscripción de los Bonos en Euros, reservándose la sociedad la posibilidad de modificar dicha fecha de emisión.

Fecha de vencimiento: Los Bonos en Euros tendrán como fecha de vencimiento el 30 de abril de 2019.

Términos y condiciones de los Bonos en Dólares Estadounidenses

Importe total de la emisión de Bonos en Dólares Estadounidenses: Será un importe determinable en función del volumen de aceptaciones de la oferta de canje de Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento, de Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento, de Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento (tal y como estos términos se definen más adelante), de Bonos Perpetuos en Euros y de Bonos 2014 por Bonos en Dólares Estadounidenses y del tipo de cambio euro/dólar estadounidense que publique el Banco Central Europeo el próximo día 9 de marzo de 2012, sin que el importe de la Emisión de los Bonos en Dólares Estadounidenses, sumado al de la Emisión de Bonos en Euros y al del resto de emisiones de obligaciones de la Sociedad que no hayan sido amortizadas hasta la fecha, pueda superar el límite previsto en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, 14.937.346 miles de euros. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

A efectos meramente de tener una referencia, se hace constar que si se asume que todos los titulares de Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento, de Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento, de Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento (tal y como estos términos se definen más adelante), de Bonos Perpetuos en Euros y de Bonos 2014 aceptan la oferta de canje de sus bonos por Bonos en Dólares Estadounidenses antes de la Fecha Temprana de Canje y un tipo de cambio euro/dólar estadounidense de 1,3449, el importe nominal de la Emisión de Bonos en Dólares Estadounidenses ascendería hasta un máximo de, aproximadamente, 1.860.200.000 dólares estadounidenses. Para el cálculo de este importe no se han tenido en cuenta los Bonos Perpetuos y los Bonos 2014 titularidad de Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y/o de las entidades pertenecientes a su grupo.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos en Dólares Estadounidenses se emiten por un valor nominal unitario mínimo de 150.000 dólares estadounidenses y múltiplo en todo caso de 1.000 dólares estadounidenses, en función del importe suscrito por cada suscriptor. Los Bonos en Dólares Estadounidenses estarán representados inicialmente por uno o varios certificados globales.

Tipo de interés: Los Bonos en Dólares Estadounidenses devengarán un interés fijo anual del nueve con ochocientos setenta y cinco por ciento, pagadero en efectivo a partir de la fecha de su emisión semestralmente por periodos vencidos el 30 de abril y el 31 de octubre de 2012.

Suscripción y desembolso: La suscripción de los Bonos en Dólares Estadounidenses dará comienzo a partir de la fecha de hoy y se extenderá hasta las veintitres horas y cincuenta y nueve minutos (hora de Nueva York) del 23 de marzo de 2012, estando prevista la posibilidad de que la Sociedad prorrogue este periodo (el "Periodo de Suscripción de los Bonos en Dólares Estadounidenses").

Podrán suscribir los Bonos en Dólares Estadounidenses los inversores cualificados e institucionales titulares de:

(i) "U.S. Dollar-Denominated 6.196 por 100 (six point one hundred and ninety six per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento") emitidos por la sociedad C5 Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 100.000 dólares estadounidenses, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange);

(ii) "U.S. Dollar-Denominated 6.640 por 100 (six point six hundred and forty per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento") emitidos por la sociedad C8 Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 100.000 dólares estadounidenses, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange);

(iii) "U.S. Dollar-Denominated 6.722 por 100 (six point seven hundred and twenty two per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento" y junto con los Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento y los Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento, los "Bonos Perpetuos en Dólares Estadounidenses") emitidos por la sociedad C10 Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 100.000 dólares estadounidenses, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange);

(iv) Bonos Perpetuos en Euros (los Bonos Perpetuos en Euros junto con los Bonos Perpetuos en Dólares Estadounidenses, los "Bonos Perpetuos"); o

(v) Bonos 2014;

que, en todos los casos, acepten la oferta de canje que se formule en virtud de lo previsto en el mencionado acuerdo del Consejo de 27 de febrero de 2012 dentro del período de suscripción de la Emisión.

El desembolso de los Bonos en Dólares Estadounidenses se verificará mediante la entrega por los suscriptores de los Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento, los Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento, los Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento, los Bonos Perpetuos en Euros o los Bonos 2014, según proceda, al Emisor o la tercera persona o entidad que ésta designe, actuando en nombre propio pero por cuenta suya como trustee (titular fiduciario) de la misma, para su canje por Bonos en Dólares Estadounidenses conforme a las siguientes ecuaciones de canje:

(i) 630 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de la Fecha Temprana de Canje;

(ii) 600 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin de su período de aceptación;

(iii) 730 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de la Fecha Temprana de Canje;

(iv) 700 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin de su período de aceptación;

(v) 755 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de la Fecha Temprana de Canje;

(vi) 725 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin de su período de aceptación; y

(vii) en el caso de los Bonos 2014, la ecuación de canje de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos 2014 será el resultado de multiplicar los importes de valor nominal de Bonos en Euros indicados en las letras (i) o (ii) del párrafo titulado "Suscripción y desembolso" dentro de apartado "Términos y condiciones de los Bonos en Euros" anterior, en función de que la aceptación por el suscriptor de la oferta de canje formulada se produzca, bien no más tarde de la Fecha Temprana de Canje, bien con posterioridad a dicha Fecha Temprana de Canje y hasta el fin de su período de aceptación, por el tipo de cambio euro/dólar estadounidense que publique el Banco Central Europeo el día 9 de marzo de 2012; y

(viii) en el caso de los Bonos Perpetuos en Euros, la ecuación de canje de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos Perpetuos en Euros será el resultado de multiplicar los importes de valor nominal de Bonos en Euros indicados en las letras (iii) o (iv) del párrafo titulado "Suscripción y desembolso" dentro de apartado "Términos y condiciones de los Bonos en Euros" anterior, en función de que la aceptación por el suscriptor de la oferta de canje formulada se produzca, bien no más tarde de la Fecha Temprana de Canje, bien con posterioridad a dicha Fecha Temprana de Canje y hasta el fin de su periodo de aceptación, por el tipo de cambio euro/dólar estadounidense que publique el Banco Central Europeo el día 9 de marzo de 2012.

Fecha de emisión: La emisión de los Bonos en Dólares Estadounidenses tendrá lugar, en principio, 3 días laborables después del fin del Período de Suscripción de los Bonos en Dólares Estadounidenses, reservándose la Sociedad la posibilidad de modificar dicha fecha de emisión.

Fecha de vencimiento: Los Bonos en Dólares Estadounidenses tendrán como fecha de vencimiento el 30 de abril de 2019.

Disposiciones comunes a ambas series de Bonos

Amortización anticipada a opción del Emisor: El Emisor sólo podrá, a su elección, amortizar los Bonos en los siguientes supuestos:

(i) A partir del 30 de abril de 2016 (inclusive), el Emisor podrá, a su elección, amortizar la totalidad de los Bonos en cualquier momento o parte de ellos cuando lo estime conveniente, a un precio de amortización de entre el ciento cuatro con noventa y cuatro por ciento y el cien por cien del valor nominal de los Bonos en función de la fecha de amortización.

(ii) Con anterioridad al 30 de abril de 2016, el Emisor podrá amortizar la totalidad o parte de los Bonos en Euros y/o de los Bonos en Dólares Estadounidenses (según corresponda) a un precio de amortización igual al mayor de (i) el cien por cien del valor nominal de los Bonos en Euros o de los Bonos en Dólares Estadounidenses, según corresponda; y (ii) la suma del valor actual de cada pago pendiente de principal y de intereses (excluyendo el interés devengado hasta la fecha de amortización) descontado a la fecha de amortización semestralmente al Tipo Bund (en inglés, Bund Rate) o al Tipo Treasury (en inglés, Treasury Rate), según corresponda, más 50 puntos básicos.

(iii) En o con anterioridad al 30 de abril de 2016 el Emisor podrá utilizar el efectivo neto obtenido mediante una o más Ofertas de Valores en Efectivo (en inglés, Equity Offerings) para amortizar agregadamente hasta un treinta y cinco por ciento del valor nominal agregado de los Bonos emitidos en virtud del Indenture a un precio de amortización igual al ciento nueve con ochocientos setenta y cinco por ciento de sus respectivos valores nominales siempre que se cumplan determinadas condiciones.

(iv) Si como resultado de una modificación de las leyes o cambio en la interpretación oficial o aplicación de éstas que tenga un efecto general (siempre y cuando ésta deviniera efectiva en o después de la fecha de emisión), y que afecten a una Jurisdicción Fiscal (en inglés, Taxing Jurisdiction) y tenga incidencia en la fiscalidad se estuviera obligado a pagar Importes Adicionales (en inglés, Additional Amounts) superiores a aquéllos atribuibles a una retención del diez por ciento respecto de los Bonos, podrán ser amortizados la totalidad de los Bonos en cualquier momento previa notificación a un precio de amortización igual al cien por cien del valor nominal de los Bonos en circulación siempre que se cumplan determinadas condiciones.

Al precio de amortización se le deberá sumar en todos los casos anteriores los intereses devengados y no pagados del valor nominal de los Bonos (Bonos en Euros y/o en Dólares Estadounidenses, según corresponda) hasta la fecha de amortización.

No obstante lo previsto en los supuestos anteriores, el Emisor no tendrá derecho a ejercitar la opción de amortización en ningún momento cuando la tenga prohibida conforme al contrato de financiación suscrito el 14 de agosto de 2009 (según modificado) por, entre otras partes, Cemex España, con las principales entidades acreedoras de la sociedad y de otras sociedades del grupo al que pertenece (el "Contrato de Financiación").

Amortización anticipada a opción del titular de los Bonos: En caso de Cambio de Control (en inglés, Change of Control), cada titular de los Bonos tendrá derecho a exigir al Emisor la compra de la totalidad o una parte de sus Bonos (en múltiplos de 1.000 dólares estadounidenses en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses y de 1.000 euros en el caso de los Bonos en Euros) por un precio igual al ciento uno por ciento del valor nominal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de la compra.

Vencimiento anticipado: Los Bonos vencerán anticipadamente, viniendo el Emisor obligado a hacer frente a la amortización del principal y los intereses devengados y no pagados, en determinados supuestos previstos en el Resumen del Contrato de Emisión, incluyendo el incumplimiento por el Emisor de sus obligaciones al amparo de la Emisión de los Bonos.

Garantías: Cada Garante garantizará total e incondicionalmente el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y los Bonos con un orden de prelación al menos igual al de los derechos de crédito derivados del resto de Deuda Senior (en inglés, Senior Indebtedness) existente o futura del Emisor. Asimismo, los Bonos estarán garantizados por una garantía pignoraticia de primer rango sobre las Acciones en Garantía cuyo orden de prelación será concurrente con (i) el Endeudamiento derivado del Contrato de Financiación (en inglés, Financing Agreement Indebtedness) y cualquier refinanciación de dicho Endeudamiento realizada conforme a lo previsto en el Contrato de Financiación que esté garantizada por las Acciones en Garantía; (ii) las obligaciones (o instrumentos similares, incluidos los certificados bursátiles) en circulación a la fecha del Contrato de Financiación que deban estar garantizadas por las Acciones en Garantía conforme a los términos del Contrato de Financiación, o cualquier otra refinanciación (pasada o presente) de dichas obligaciones permitida por el Contrato de Financiación; (iii) las emisiones denominadas "U.S. Dollar-denominated 9.50 por 100 (nine point fifty per cent) Senior Secured Notes due 2016" y "Euro-denominated 9.625 por 100 (nine point six hundred and twenty five per cent) Senior Secured Notes due 2017" emitidas por Cemex Finance LLC de 14 de diciembre de 2009, tal y como resultaron ampliadas el 19 de enero de 2010; (iv) la emisión denominada "U.S. Dollar-denominated 9.25 por 100 (nine point twenty five per cent) Senior Secured Notes due 2020" realizada por la Sociedad, a través de su sucursal en Luxemburgo, de 12 de mayo de 2010, tal y como quedó ampliada el 4 de marzo de 2011; (v) la emisión denominada "Euro-denominated 8.875 por 100 (eight point eight hundred and seventy five per cent) Senior Secured Notes due 2017" llevada a cabo por la Sociedad, a través de su sucursal en Luxemburgo, de 12 de mayo de 2010; (vi) la emisión denominada "U.S. Dollar-denominated 9.00 por 100 (nine per cent) Senior Secured Notes due 2018" emitida por Cemex, sociedad anónima bursátil de capital variable de 11 de enero de 2011, tal y como resultó ampliada el 11 de julio de 2011; (vii) la emisión denominada "Floating Rate Senior Secured Notes due 2015" emitida por Cemex, sociedad anónima bursátil de capital variable de 5 de abril de 2011; y (viii) cualquier endeudamiento futuro que pueda estar garantizado por las Acciones en Garantía de conformidad con los términos permitidos por el Contrato de Financiación.

Modificación de los términos y condiciones de los Bonos: El Emisor podrá modificar los términos y condiciones de los Bonos con el acuerdo de los titulares de Bonos que representen la mayoría en términos de valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación con determinadas excepciones de modificaciones que, bien no requerirán votación por ser de escasa relevancia o ser favorables a los titulares de los Bonos, bien precisarán del consentimiento individual de todos y cada uno de los titulares de los Bonos.

Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el mercado no regulado Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de Irlanda. Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad podrá solicitar la admisión a negociación de los Bonos en cualquier mercado de valores durante toda la vida de los Bonos.

Ley aplicable y jurisdicción competente: Los Bonos se rigen por la Ley del Estado de Nueva York, sometiéndose el Emisor a la jurisdicción de los tribunales federales y estatales del Borough of Manhattan para la resolución de cualesquiera controversias que puedan suscitarse en relación con los Bonos y el futuro Contrato de Emisión.

Mecanismos de tutela de los intereses de los titulares de los Bonos: Habida cuenta de que los términos y condiciones de los Bonos y el Contrato de Emisión se regirán por la ley del Estado de Nueva York y que la Emisión va dirigida a inversores cualificados internacionales, los mecanismos de tutela y salvaguarda de los intereses de los titulares de los Bonos serán los que se prevén en la legislación de dicho Estado y podrán incluir el nombramiento de un "Trustee" o figura equivalente.

Madrid, 28 de febrero de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, don Juan Pelegrí y Girón.